“婚姻法司法解釋第24條“讓小馬奔騰創始人遺孀負債2億：為什么要我承擔？

　　來源：紅星新聞

　　北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司原董事長遺孀金燕，被小馬奔騰股東之一建銀文化產業投資基金（天津）有限公司（以下簡稱“建銀文化”）告上了法庭，一審判決金燕負債2億元。

　　被告金燕告訴紅星新聞記者，這是源于一份“對賭協議”，“是先夫與外界簽署的‘對賭協議’，我并不知情。”

　　根據《婚姻法》司法解釋二第24條規定：債權人就婚姻關系存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。按金燕的說法，她成為了《婚姻法》司法解釋二第24條有史以來額度最大的案件，僅訴訟費就高達上百萬。

　　小馬奔騰，曾是圈內紅極一時的影視公司，巔峰時期，投拍不少知名影視劇，其中包括《歷史的天空》《甜蜜蜜》《武林外傳》《建黨偉業》《將愛情進行到底》等。

　　2011年，小馬奔騰以實際控股人李明的個人名義簽署了一份《投資補充協議》（即金燕所稱的“對賭協議”），小馬奔騰向投資方承諾，公司在規定日期前上市，則皆大歡喜；若失敗，不僅需賠付投資方投入的4.5億資本，還需支付高額利息。

▲原小馬奔騰董事長李明圖據網絡

　　2014年1月2日，小馬奔騰董事長、創始人李明突發心肌梗塞離世。僅僅20天后，遺孀金燕匆匆上任，接替李明擔任董事長兼任總經理職位。同年，金燕被公司董事會罷免。

　　案情：

　　“為什么要我承擔？ ”

　　丈夫簽“對賭協議”后離世，億元債務落遺孀身上

　　2011年3月，小馬奔騰以高達7.5億元人民幣的規模開啟新一輪融資，創下了當時中國影視業融資紀錄。據《野馬財經》報道，當時一位投資方表示：“小馬奔騰項目有40多家機構參與競投，幾乎就是搶來的。”

　　這個“搶”字，將彼時小馬奔騰炙手可熱的風頭，表現得淋漓盡致。同時期，小馬奔騰實際控股人李明和其姊妹李萍、李莉三人，還與這輪投資中的領投公司建銀文化產業股權投資基金（天津）有限公司簽署了一份《投資補充協議》：若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前實現合格上市，建銀文化則有權要求小馬奔騰或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收購所持小馬奔騰的股權。

　　“同時，還要另附10%的年復利息。”金燕解釋，建銀文化投資小馬奔騰4.5億，若上市失敗，按照協議內容，小馬奔騰或李萍、李莉、李明中的任何一方不僅需要償還4.5個億，同時還要償還每年10%的“利滾利”，按此計算，總金額高達6.35億。

　　李明突然離世，其所涉債務便落在了遺孀金燕頭上。

　　“當年的‘對賭協議’，我沒有簽字，巨額的投資款項，也沒有用于夫妻共同生活，我甚至都沒有持有過小馬奔騰的股權，這一切為什么要我來承擔？”金燕說，“直到被推到董事長兼總經理的位置，我才知道了‘對賭協議’的存在。”

　　李明突然離世后，當時的小馬奔騰即將崩盤。金燕不是沒有努力過，她告訴紅星新聞記者，2014年10月自己舉債7個億，打算將本金還給建銀文化，“那是保本之舉，只有這樣才能保住小馬繼續奔騰。”

　　然而，這項決議卻并沒有被董事會同意。

　　焦點：

　　“債務是否用于夫妻共同生活？” 

　　一審判決認定：債務指向家庭經營，屬夫妻共同生活

　　今年9月，金燕收到北京市第一中級人民法院的一審判決書：被判負債2億元。

　　按照“對賭協議”，李明、李萍和李莉三兄妹，需共同承擔共6.35億。李明突然離世后，根據《婚姻法》司法解釋二第24條里的規定，金燕替代了李明的位置，成為被負債人。

　　金燕告訴紅星新聞記者，她在1993年與李明結婚，婚后丈夫的事業一路順遂，對于丈夫的事業，她并不太了解，“婚后我們有了孩子，家庭才是我的重心，我也同時經營著自己的事業。”

　　丈夫離世后，生活急轉直下。金燕表示，她在北京的兩處房產已被查封，“現在我和女兒、媽媽一起租房子住。丈夫的遺產，實際上也只有一百萬。”面對生活的變故，金燕表示自己只能接受，但她無法接受自己一夜之間被負債高達數億元的判決結果。

　　對于案件中的焦點——這筆債務是否用于夫妻共同生活的問題，北京市第一中級人民法院的判決書上這樣解釋：“首先，夫妻共同生活并不限定于夫妻日常家庭生活，還包括了家庭的生產經營活動，案涉債務即屬于李明在經營公司時產生的債務……其（指李明）負擔股權收購義務的前提，顯然是為了期望小馬奔騰公司上市帶來的經濟等多方面的利益，毫無疑問，該利益亦將屬于金燕，故案涉債務的產生指向家庭經營活動，屬于夫妻共同生活的一部分。”

　　收到判決書后，金燕加入了一個有著200多人的“24條公益群”，在這個群里金燕結識了很多和她有著相似遭遇的女人。

　　“為什么一份我毫不知情，也沒有任何簽字授權的‘對賭協議’，最后卻需要我來償還呢？”金燕不敢想象。

　　目前，金燕已向北京高院提起了上訴。

　　判決：

　　判決書顯示：

　　李明為直接債務人，據“24條”金燕擔連帶清償責任

　　紅星新聞記者多次致電李莉、李萍，暫未得到回應。

　　據了解，目前小馬奔騰方面，新CEO已全面執掌公司。小馬奔騰方面品宣總監表示，李莉、李萍現已不是公司控股股東。對于原公司董事長遺孀的經濟糾紛，他表示：“債務糾紛和公司沒有關系。實際上，公司不能作為商業對賭對象的，整個對賭事件和小馬奔騰沒有任何關系。”

　　同時，紅星新聞記者從該品宣總監處了解到，金燕的原告建銀文化，目前依舊是小馬奔騰第二大股東。

　　據《野馬財經》報道，2014年11月18日，“IPO對賭”的另一方建銀文化，向中國國際經濟貿易仲裁委員提起仲裁，裁決結果為：小馬奔騰董事長李莉、董事李萍姐妹倆接手戰略投資者建銀文化持有的股份，支付建銀文化股權轉讓款6.35億元。同時，李明作為這筆債務的擔保人，對這筆債務有擔保責任，李明去世后，這個擔保責任就落在了金燕頭上。

　　而今年北京市第一中級人民法院的判決書，否認了李明對債務的擔保人身份，并將這筆債務認定為李明本人的債務，根據“婚姻法司法解釋24條”，“對賭協議”中李明的債務，認定為其與金燕的夫妻共同債務。

　　記者從金燕提供的北京市第一中級人民法院民事判決書上看到：“根據建銀投資公司的起訴書，其訴訟請求為：要求判令金燕在0164號裁決書所確定的，案外人李萍和李莉向建銀投資公司連帶支付股權回購款的義務在2億元的范圍內承擔連帶清償責任。”

　　律師說法

　　金融狀況急劇變化下的沖擊碰撞

　　“婚姻法解釋二第二十四條（以下簡稱“24條”）是2004年最高法頒布的。那時，市場上并未出現‘對賭協議’、對沖基金，甚至小額貸款等金融方式。這些后來出現的金融方式，是當時這條法律出臺時，并沒有預料到的。當時獲取資金的方式，一般是民間借貸或者銀行貸款，相較于現在，是很單一的形式。”四川有同律師事務所張柄堯律師表示，金燕的案子，是在金融狀況急劇變化的當下，產生的沖擊和碰撞。

　　在張柄堯看來，“24條”的出臺，是為了保護債權人的利益。它將夫妻關系存續間的債務都算作共同債務，是為了規避以“假離婚”方式逃避債務。

　　“根據婚姻法第41條，夫妻共同債務，應用于夫妻共同生活。對于金燕的個案，我覺得應按照41條來考量：一方面，李明與原告簽署‘對賭協議’，金燕是否知情；另一方面，該資金是否用于夫妻共同生活，我認為還需要考量。”

　　“在面臨巨大風險時，將婚姻中的另一方捆綁起來，這種做法是值得商榷的。”在張柄堯看來，‘對賭協議’本身具有極大風險性，夫妻雙方都是獨立個體，是否愿意為這個賭博性質的金融行為負責，不同的人都有不同的考量，即使是夫妻，也會有不一樣的看法，將“對賭協議”看作是夫妻雙方的共同債務，實際上是剝奪了一方的選擇權。