資料圖

　　“內斗”致真功夫估值縮水過半

　　法治周末記者 辛穎

　　身陷囹圄的真功夫原董事長蔡達標曾就“2013年潘宇海召開董事會議事，并在該董事會上當選董事長”一事不合規定提起訴訟。7月20日，廣州市天河區法院對此案作出一審判決：撤銷該董事會決議。

　　宣判后，真功夫公司表示對判決結果不服，將考慮向廣州市中級人民法院上訴。

　　而在這份董事會決議有效的前提下，真功夫已經運轉了兩年，家族內部的訴訟已經高達幾十起。同時，一審勝訴的蔡達標的股權正面臨被拍賣的情況，新舊管理者的命運是否還有翻盤的可能性只是外界的關注點之一。

　　“在這場曠日持久的內斗之中，真功夫的估值也從巔峰時期的33億元縮水到不足16億元（司法拍賣估值折算）。真功夫快餐本來可以成為更大的‘民族英雄’，發展得更快更好，也可以像王老吉加多寶一樣超越洋品牌。可惜幾年來一直內部斗爭、固步自封，反而加大了與洋快餐的差距。”食品飲料戰略定位專家徐雄俊對法治周末記者說道。

　　囹圄內外爭奪“董事長”

　　“這場漫長的家族股權爭奪戰正是中國家族式企業經營痛點的縮影之一。”徐雄俊說道。

　　真功夫公司于2007年7月19日依法登記成立，投資人（股東）包括蔡達標、潘宇海、雙種子公司、潤海公司和中山聯動公司，成立時的法定代表人為蔡達標。

　　從法院認定各自占股來看，蔡達標持有真功夫公司的股權為：直接持有41.74%，通過雙種子公司間接持有5.26%、通過中山聯動間接持有3%，直接加間接合計持股50%。潘云海直接持股41.74%，通過雙種子公司間接持股5.26%，合計持股47%。

　　據媒體報道，2007年真功夫公司引進風險投資，為進行股份制改造和上市做準備。蔡借機以“去家族化”為名，逐漸排擠潘系人馬。然而，隨著家族內斗逐漸加深，真功夫上市也以失敗告終。

　　2011年，在應股東要求履行公司知情權而啟動司法審計之后，蔡達標及真功夫部分高管因涉嫌經濟犯罪被警方羈押，無法行使股東權利。

　　蔡達標方面表示，其已根據公司章程委任妹妹蔡春紅替其擔任公司董事、董事長、代表其行駛大股東權利。但公司不承認對蔡春紅的委任。  2013年12月9日，真功夫公司召開2013年度第二次臨時董事會會議，會前，真功夫公司以特快專遞的方式向蔡達標身份證地址郵寄送達會議通知及會議提案。但會議召開當日，5名董事當中的黃健偉、蔡達標均未到會，也未派代表參加，他們兩人的董事權利由會議主持人潘宇海代為行使。

　　此次董事會全票表決通過了包括修改公司章程和選舉潘宇海為公司董事長等六項議案。同月底，經真功夫公司申請，東莞市工商行政管理局依法核準變更真功夫公司的法定代表人為潘宇海。

　　2013年12月12日，廣州市天河區法院一審認定蔡達標職務侵占1515萬元，挪用資金1800萬元，數罪并罰，判其有期徒刑14年。2014年6月6日，廣州市中院對蔡達標職務侵占一案作出二審判決，維持原判。   2014年2月7日，仍身陷囹圄的蔡達標委托律師，以前述董事會會議的召集程序、表決方式及董事會決議內容違反公司章程為由向天河區法院起訴，要求撤銷該次董事會通過的董事會決議。

　　會議通知未被“適當發出”

　　事實上，在蔡達標已經被羈押的情況下，此次董事會的會議通知被遞送到了蔡達標在公司章程中登記的地址（身份證住址），真功夫公司稱無法直接與蔡達標聯系，也沒有義務向其他地址送達會議通知。

　　對于這樣一份董事會決議是否可撤銷的爭議焦點也就集中在了真功夫公司董事會向蔡達標送達臨時董事會會議通知及提案的行為是否符合公司章程的約定。

　　天河區法院一審審理后認為，根據真功夫章程的相應規定，真功夫在向各董事發出董事會會議通知及提案時應符合“適當發出”的要求，然而章程中對“適當發出”的標準并未明確約定，應按通常理解進行。

　　潘宇海方面為此提出，公司各出資方曾在《合資經營合同中》對此作出相關約定，應以此為準。但是法院最終認定該合同不能作為法定依據，所以其中的約定不能作為本案的審查對象。

　　對此，一審法院認為，會議召開期間，蔡達標因涉嫌犯罪被羈押，作為與刑事案件密切相關的一方，真功夫公司完全能夠通過合理途徑獲知蔡達標的聯系方式，因此該公司以不清楚蔡達標羈押地且聯系存在法律障礙為由稱無法聯系其本人，理由不成立。

　　對于真功夫公司提出有關因蔡達標構成犯罪，已不具備董事資格，法院認為，當時有關蔡達標的一審刑事判決書尚未依法作出，尚不能認定其已構成犯罪。就此，法院認為，真功夫公司送達行為明顯存在瑕疵，認定與公司章程中有關“適當發出”的約定不符。

　　基于上述分析，法院認為，真功夫公司董事會在向蔡達標送達2013年度第二次臨時董事會會議通知及提案的過程中，未能合理保障蔡達標就該次會議所享有的基本權利，該送達行為明顯存在瑕疵，應認定與章程中有關“適當發出”的約定不符。故蔡達標以真功夫公司董事會召集程序違反公司章程為由要求撤銷2013年度第二次臨時董事會會議決議合法有據，應予支持，并判決撤銷真功夫公司董事會于2013年12月9日作出的《2013年度真功夫餐飲管理有限公司第二次臨時董事會會議決議》。

　　品牌價值受影響

　　一審宣判之后，雙方都接連作出聲明。

　　對此，真功夫公司方面的公開解釋是，現在一審判決只認為董事會的召開程序存在問題，對董事會的決議內容并沒有認定無效。“法院的該判決書只是說該次的董事會召開程序存在問題，應當重開，并未否認公司創始人潘宇海擔任的董事長職務。”

　　而身在獄中的蔡達標本人隨后也通過其妹妹蔡春紅發表聲明，列舉多項自其陷入刑事案件以來被剝奪的權利，其中包括：非法罷免并變更董事長、法定代表人等，并質疑潘宇海代表他（蔡達標）支持自己（潘宇海）。

　　仍在上訴期的一審判決尚未生效，然而懸而未決的不僅僅是這一案件，還有一系列的相關案件以及真功夫的品牌命運。

　　由真功夫股權之爭所衍生的名譽權之爭也由此有了新的動向。《真功夫你不要學》的作者許丹及出版社經濟日報出版社已被真功夫在多地訴上法院，許丹的代理律師向記者介紹，已經就此撤銷董事會的一審判決向法院提出中止名譽權侵權案件的審理。

　　另一方面，蔡達標持有的真功夫公司股權全部處于法院查封狀態。由于要償還債務，早在2015年末，蔡達標持有的14%真功夫公司股權作價2.18億元，在廣州產權交易所拍賣。盡管真功夫的門店已經由2010年的380家增長至600余家，但在企業估值縮水以及內斗不斷的消息中，拍賣以流拍告終。

　　食品飲料行業觀察員馬磊在接受法治周末記者采訪時表示：“長期的內耗肯定會影響到企業的經營與品牌建設，尤其這兩年是國產快餐品牌的快速上升期，消費者的需求也有所升級，逆水行舟，不進則退。”

　　“真功夫開店600家，年銷售額30億元左右。而像老鄉雞快餐這樣的后起之秀也有400多家店，年銷售額達到10多億元。但總體上，本土快餐品牌與麥當勞、肯德基之類的洋快餐差距還非常大，任重而道遠。”徐雄俊說道。

　　來源：法治周末