綠地的混合所有制路徑

　　何苗

　　作為上海國資改革的標兵，綠地集團混合所有制的股權結構已于近日塵埃落定。

　　7月3日晚，上市公司金豐投資(600606.SH)連發四則公告，披露最新股權變動情況。四則公告的披露人分別為上海地產集團與中星集團、深圳市平安創新資本投資有限公司、上海市城市建設投資開發總公司，以及上海格林蘭投資企業。

　　公告顯示，綠地集團與金豐投資的資產重組完成后，上海地產集團與中星集團合計持有綠地集團25.82%股權、深圳平安持有9.91%股權、上海城投持有20.55%股權，上海格林蘭持有28.79%股權。

　　上海格林蘭是由綠地集團董事長張玉良等43位綠地集團管理層人士組建而成。以張玉良為首的經營班子，獲得單方持股大股東地位。作為股權持有的另一方，上海國資系統依然是未來綠地集團最大的實際控制人。同時，深圳平安創新資本等社會股東的加入，也使得綠地集團混合所有制改革之后，呈現全新的股權結構。

　　職工持股歷程

　　1992年，張玉良離開上海市農委住宅辦副主任的崗位，拿著上海市農委、建委下屬企業出資的2000萬元人民幣，帶領幾個年輕人，成立了綠地開發總公司。在那個時代崛起的企業常常無法擺脫一個魔咒，就是當國企背景的公司轉向市場化之后，會遭遇股權糾紛，很多企業家因為無法妥善處理這個問題而銷聲匿跡。1997年，公司完成了企業的改制，建立了國有控股的現代企業制度，這種股權結構讓國企背景的綠地成為了一家現代企業。

　　早在1997年，綠地就設立了職工持股會，彼時持有集團18.88%的股權。后來經過20多次增資擴股，職工持股會對于該集團股份最高持股比例曾達到58.77%。后來在今年年初引入平安和鼎暉之后，職工持股會的持股比例降至29.09%，當時職工持股會成員共有982人。

　　值得注意的是，盡管在這一次重組方案中，上海格林蘭對于上市公司的持股比例有所下降，但其28.79%的持股量仍未被超越，除了上海市國資委[微博]透過旗下兩大國有股東合計持有的46.37%。

　　不過，公告明確指出，上海市國資委[微博]并不參與企業的日常經營管理，且其合計持股比例沒超過50%，不能對上市公司形成控制；此外，上述兩大國有股東是兩家彼此獨立的主體，其作為財務投資人將來并不會實質性介入上市公司的日常經營管理。

　　言外之意，兩大國有股東財務投資人的角色并未改變，上海格林蘭背后的職工持股會實質管控上市公司仍是定局。

　　實際上，從2013年末引入五家投資機構入股到緊隨其后的借殼上市，綠地集團被推為上海國資“混合所有制”改革的樣本。張玉良近期也在各種場合談及綠地集團對混合所有制改革的積極參與，并要“努力成為上海及全國的先行者、排頭兵”。

　　綠地的實踐則證明，在國有控股的體制下，堅持并創新靈活高效的市場化運營機制，實現管理模式、決策機制、用人機制、收入水平等方面的完全市場化，能夠為企業不斷做大做強提供異常廣闊的空間和平臺。

　　混合所有制初探

　　2014年1月，平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協力五家財務投資人斥資近120億元入股綠地，持股約20%。開啟了綠地混合所有制的大門。

　　引進5家財務投資人之后，職工持股會、上海地產集團和上海城投總公司的股份分別被攤薄至20%-30%，持股最高的職工持股會也沒超過30%。同時，上海地產集團和上海城投總公司合計持股不超過50%。

　　30%是分水嶺。按照證券法，如果職工持股會增持股份超過30%，就要向所有股東發起收購要約。這必然代價沉重，言外之意就是將職工持股會股權限定在30%以下。

　　作為交換，上海國資委也做出讓步。綠地公開表示，由于上海地產集團、上海城投總公司、職工持股會持股比例較為接近，且均未超過30%，綠地沒有控制人，是多元化混合所有制企業。兩大國資平臺投票權合并，或者將綠地股劃撥到一個平臺上，均能達成對綠地的控制。

　　可以確定的是，綠地引入平安創新資本等五家股東，上海國資委如果不是主導者，也至少是一個積極推動者。在引進財務投資的同時，清理職工持股會的工作隨之展開。

　　綠地管理層43人出資設立格林蘭投資管理公司，作為上海格林蘭投資企業(有限合伙)的執行合伙人。上海格林蘭承繼職工持股會在綠地的持股。由于持股員工多達982名，在現行法律框架下合伙企業合伙人不能超過50人，于是張玉良團隊對982名員工的持股權益打成32包，成立了32個“小合伙”。“小合伙”再集中成上海格林蘭。

　　在過往的職工持股會清理過程中，出于200人的股東人數限制，通常選擇把股權賣給高管層，讓高管層代持，或者設置委托持股平臺，上市成功后得利者反悔帶來的糾紛不勝枚舉。“像這種把全部持股員工都放上去，承認歷史上有這么多人持股，股東都確權，最起碼是沒有損害職工的利益。”一位深諳資本市場的人士表示。

　　上海市《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見》提出了上海市國有企業積極發展混合所有制經濟的9條具體措施，首先就是推進國有企業公司制股份制改革。與此同時，根據《意見》，上海推進混合所有制，是以發展公眾公司為實現形式，主要途徑有三條，分別是：一是公司制股份改革，包括整體上市、核心業務資產上市、公司股份制改革，以及探索特殊管理股制度等4個方面；二是開放性市場化雙向聯合重組，聚焦產業鏈、價值鏈，從國有經濟、非公經濟兩個方面，進一步加大開放性市場化雙向聯合重組的力度；三是股權激勵和員工持股。