買下山西首富：華潤電力并購迷霧
李旭東
編者按/在香港上市的紅籌股華潤電力，2010年在山西進(jìn)行了一宗資金高達(dá)70億元的收購，將當(dāng)年山西首富張新明執(zhí)掌的金業(yè)集團(tuán)收入囊中，但時至今日，這宗收購交易被質(zhì)疑存在嚴(yán)重的問題，包括主要資產(chǎn)虛假、評估價值虛高等。《中國經(jīng)營報》記者經(jīng)過長期的跟蹤調(diào)查，試圖了解這宗被華潤集團(tuán)和華潤電力很少提及的收購案背后的謎團(tuán)。現(xiàn)在華潤電力當(dāng)年高價收購的資產(chǎn)面臨著兩難的境地，而這一收購案例本身所折射出的龐大國企資本擴(kuò)張背后的操作模式失當(dāng)更值得引起社會警惕。
調(diào)查一
“買下”山西首富：華潤電力并購迷霧
3月18日，華潤電力（00836.HK）有兩件大事同時發(fā)生。
當(dāng)日，華潤電力董事局公布2012年全年業(yè)績，集團(tuán)以總發(fā)電量123，690，705兆瓦時、總售電量116，273，170兆瓦時，同時平均每標(biāo)煤單價下降7.9%、整個燃料成本下降9.3%的良好經(jīng)營狀態(tài)，取得年凈利潤74.8億港元的業(yè)績——這比2011年劇增了68.0%；而因此，每股基本盈利亦達(dá)到1.59港元，較上年上漲67.4%。
而同一天，華潤電力在三年前進(jìn)軍山西煤炭領(lǐng)域時的“并購迷案”在網(wǎng)絡(luò)上被曝出。山西的網(wǎng)絡(luò)曝料人“公民李建軍”在多家網(wǎng)站發(fā)布給華潤集團(tuán)董事長宋林的公開信，稱“123億元天價并購案，華潤欠股民和國民一個交代”，公開信直指2010年華潤電力并購山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)時所購資產(chǎn)有虛假、出價明顯畸高、信披有疏漏等情形。宋林在并購案發(fā)生之時任華潤電力董事長。
這兩個信息并不矛盾。華潤電力在火電、風(fēng)電業(yè)務(wù)向好的同時，“向電力上游發(fā)展”的煤炭業(yè)務(wù)卻一再出現(xiàn)敗筆，尤以聯(lián)營公司“太原華潤煤業(yè)”和附屬公司“山西華潤煤業(yè)”所在的太原古交項(xiàng)目為最。“山西華潤煤業(yè)”是華潤電力在太原古交的另一家公司，其主要資產(chǎn)也是煤礦；該項(xiàng)目的并購時間、并購模式及經(jīng)營情況與“太原華潤煤業(yè)”類似。在華潤電力內(nèi)部，將這兩個項(xiàng)目合稱為“古交項(xiàng)目”。
《中國經(jīng)營報》記者查閱華潤電力2010、2011、2012連續(xù)三年全年業(yè)績公報，“古交項(xiàng)目”都以“應(yīng)占虧損”的角色，部分抵銷了華潤電力在別的項(xiàng)目上的盈利。其中的“太原華潤煤業(yè)”，正是曝料所指“天價收購金業(yè)資產(chǎn)包”之后形成的華潤電力控股的聯(lián)營公司。
天價收購，連年虧損。這是市場不佳、經(jīng)營不善所致，還是這些煤礦在并購當(dāng)時就真的是“虛假資產(chǎn)”？這到底是怎樣一宗并購案？
“不存在”的煤礦資產(chǎn)？
華潤電力控股有限公司是華潤集團(tuán)的子公司, 主要從事開發(fā)、建設(shè)及經(jīng)營電廠，包括大型高效的燃煤發(fā)電機(jī)組、清潔及可再生能源項(xiàng)目，并開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營煤礦。公司在北京、河北、山西、內(nèi)蒙古、湖南、廣東和云南等地，均有項(xiàng)目。2004年以來，華潤電力開始進(jìn)軍煤炭板塊，提高燃煤電廠的煤炭自給率，但其先后在蒙東五間房及遼寧錦州港的“煤-電-陸-港一體化”項(xiàng)目遭受重挫，山西華潤聯(lián)盛在呂梁的一些煤礦收購項(xiàng)目上的交易行為亦受到指責(zé)，項(xiàng)目原來設(shè)定的目標(biāo)難以兌現(xiàn)。
2010年5月，華潤電力并購金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包等收購行為曾為其帶來不少的利好預(yù)期。如香港瑞銀在同年9月的一份研報中就表示，瑞銀對華潤電力維持“買入”評級，并分別調(diào)升其2010年至2012年盈利預(yù)測2%至8%。理由是其投資于山西的煤礦項(xiàng)目長遠(yuǎn)可穩(wěn)定其上游供應(yīng)，降低煤炭成本及提升利潤率，并認(rèn)為華潤電力手中持有的煤礦價值可能仍然被市場低估，同期還有鴻升證券等機(jī)構(gòu)也持此看法。
但記者對華潤電力所購“金業(yè)資產(chǎn)包”尤其是“煤礦資產(chǎn)”調(diào)查之后發(fā)現(xiàn)，華潤電力所購入的“煤礦”可能根本就不屬于企業(yè)。
金業(yè)集團(tuán)老板張新明，曾被媒體稱為“太原首富”或“山西首富”，是大量的相關(guān)報道中“山西煤老板”的代表人物之一：家族企業(yè)、經(jīng)營煤礦、擁有豪車等等，從來沒有人懷疑過張新明的“煤老板”身份。
2003年6月和7月，金業(yè)集團(tuán)分別取得位于古交市的中社井田及紅崖頭井田8號9號煤層探礦權(quán)，中間分別經(jīng)過一次申請延續(xù)后，兩宗權(quán)利到2009年被宣布超過有效期。2009年11月15日，山西省國土資源廳發(fā)出《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》（晉國土資函【2009】645號），向山西省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)說明，中社和紅崖頭兩處井田地質(zhì)勘探已經(jīng)完成，兩個探礦權(quán)“均未在規(guī)定的時間內(nèi)申請辦理延長探礦權(quán)保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件。”
2002年，金業(yè)集團(tuán)取得位于古交市的原相井田探礦權(quán)，2004年申請?zhí)睫D(zhuǎn)采，獲得采礦許可證，2008年6月，金業(yè)成立金業(yè)煤焦集團(tuán)有限公司古交原相煤礦，作為金業(yè)的一個分公司，該公司主營業(yè)務(wù)為煤礦建設(shè)相關(guān)服務(wù)并注明“不得從事煤炭生產(chǎn)”。至2009年作為“10個資產(chǎn)包”中分量最重的一個參與華潤電力的重組時，原相煤礦仍處于基建期，不屬于持證生產(chǎn)礦井。
也就是說，至華潤重組時，原相煤礦是一個仍需投入并辦理生產(chǎn)許可等證照的煤礦項(xiàng)目，“中社井田精查探礦權(quán)”和“紅崖頭井田8號9號詳探權(quán)”是兩項(xiàng)已經(jīng)滅失的權(quán)利。
2010年3月20日，山西博瑞礦業(yè)權(quán)評估公司受華潤能源投資有限公司的委托，開始對金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包中的原相煤礦采礦權(quán)和中社、紅崖頭兩處井田探礦權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評估。
4月28日，山西博瑞出具評估報告，評估出原相煤礦的采礦權(quán)價值為41.69億元，中社井田探礦權(quán)價值36.88億元，紅崖頭井田探礦權(quán)價值4.89億元。
根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》“礦業(yè)權(quán)評估報告編制規(guī)范”（CMVS 11400-2008）中關(guān)于報告正文內(nèi)容的第5項(xiàng)規(guī)定：“報告應(yīng)依據(jù)有效的勘查許可證、采礦許可證或者礦業(yè)權(quán)出讓管理機(jī)關(guān)劃定礦區(qū)范圍批復(fù)文件，或者礦業(yè)權(quán)管理機(jī)關(guān)委托評估范圍文件，分別介紹評估對象和評估范圍。”記者注意到，山西博瑞礦業(yè)評估公司在關(guān)于中社、紅崖頭探礦權(quán)評估報告中依規(guī)定在正文第三項(xiàng)中標(biāo)明了“其勘查許可證成為無效證件”，然而依然作出了“評估”。
記者詳細(xì)查閱發(fā)現(xiàn)，報告中所列評估內(nèi)容全系依據(jù)某設(shè)計院的一份《井田礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案》和一份煤礦建設(shè)可行研究中的假設(shè)性陳述：如假定設(shè)想的“煤礦”可以年產(chǎn)150萬噸，假定煤礦可以持續(xù)生產(chǎn)30年，假定所產(chǎn)原煤全部銷售，然后，假定位于中社和紅崖頭井田的兩個“煤礦”能在2011年正常生產(chǎn)。
蹊蹺的煤礦評估
有山西煤礦專業(yè)人士向記者介紹，從探礦權(quán)到一個投入生產(chǎn)的“煤礦”，這期間距離極其遙遠(yuǎn)，總體來講需經(jīng)過60余道手續(xù)，其中約一半需要行政審批，主要有探礦權(quán)擁有者申請采礦權(quán)（“探轉(zhuǎn)采”）、申請劃定資源范圍、繳納資源價款、作環(huán)評報告、申請批準(zhǔn)基建工程、申請生產(chǎn)許可等。而在探礦權(quán)已經(jīng)被注銷的中社和紅崖頭井田，即使將來出現(xiàn)兩座如評估報告中描述的“煤礦”，也不能確定歸誰所有。勘探完成了，勘探成果已經(jīng)礦產(chǎn)儲量委員會審查批準(zhǔn)，采礦證沒有辦理，此時，中社和紅崖頭井田是屬于國家的。
上述專業(yè)人士指出，如果記者描述的兩份礦業(yè)權(quán)評估報告屬實(shí)，則其涉及幾個問題：一是名為對探礦權(quán)的評估，實(shí)際評估的是探礦權(quán)成為“煤礦”之后的價值，評估對象偏離了。二是即使是對煤礦資產(chǎn)的評估，這些評估條件都建立在“假設(shè)”的、并無真實(shí)存在物的基礎(chǔ)上，結(jié)論可信度差。三是權(quán)屬問題，如果權(quán)利已經(jīng)滅失，就失去了評估基礎(chǔ)。此評估結(jié)果若被采用，就是甲賣了乙的財產(chǎn)，或者說，個體老板“評估出售”了國家資產(chǎn)。
原相煤礦采礦權(quán)的評估報告也和現(xiàn)實(shí)有所差距。原相煤礦由山西省煤炭工業(yè)廳核定的年生產(chǎn)能力為90萬噸，在評估中被假設(shè)為150萬噸，并假定其在2011年即可正常生產(chǎn)。而據(jù)記者采訪，原相煤礦至今（2013年3月）沒有取得生產(chǎn)許可證，年產(chǎn)多少尚談不到，目前只有部分工程煤出井。
2009年11月20日，華潤電力開始商洽入主古交項(xiàng)目之前，古交市政府對轄區(qū)煤礦整合情況的概述也證明了這一情況。當(dāng)時山西省煤礦安全監(jiān)察局總工趙文才帶隊對古交市煤礦企業(yè)兼并重組進(jìn)行驗(yàn)收，政府提供的名單中顯示，此時古交系由65座煤礦整合為25座，原相煤礦是山西金業(yè)煤焦集團(tuán)的單獨(dú)保留礦。名錄中不論整合前后，都不存在“中社”和“紅崖頭”的名字。
在華潤電力2010年中報的“管理層討論分析”一項(xiàng)涉及“煤炭業(yè)務(wù)發(fā)展”的內(nèi)容中稱：“太原華潤煤業(yè)有限公司與山西金業(yè)煤炭集團(tuán)訂立10份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該10個實(shí)體中包括3個煤礦，即原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦，以及7家煤礦相關(guān)企業(yè)。”
據(jù)了解，這些評估并不是金業(yè)集團(tuán)和張新明雇請評估公司所為，而是由買方華潤能源投資有限公司委托評估機(jī)構(gòu)做出的。華潤能源投資有限公司，正是華潤在山西的一家控股公司。
記者從前述華潤集團(tuán)內(nèi)部人士處了解到，此項(xiàng)并購在集團(tuán)內(nèi)部也被列為高度機(jī)密，除參與此項(xiàng)并購的少數(shù)人員，其他人士知之甚少。
記者了解到，2012年6月，華潤集團(tuán)內(nèi)部有相關(guān)人士向國家審計署舉報該宗收購案涉嫌內(nèi)外勾結(jié)、刻意高估資產(chǎn)致國有資產(chǎn)重大流失。但記者查閱國家審計署2012年《審計結(jié)果公告》，并未發(fā)現(xiàn)有此項(xiàng)審計。審計署辦公廳工作人員告訴記者：審計署所有可以公開的信息均應(yīng)到審計署網(wǎng)站的“審計結(jié)果公告”欄中去查閱。
據(jù)上述內(nèi)部人士透露，去年被舉報之后，集團(tuán)內(nèi)部高度緊張，對包括他在內(nèi)的公司中層以上人員進(jìn)行追查，試圖找出告密者。但目前尚不明確這宗蹊蹺交易的決策內(nèi)幕以及有無利益輸送情形。
后續(xù)謎團(tuán)
在記者得到的一份注明“簽署版”的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示有，金業(yè)原股東要將其所持有的太原華潤20%股權(quán)及股權(quán)項(xiàng)下所對應(yīng)之收益權(quán)質(zhì)押給華潤聯(lián)盛及第三方股東（中信信托），作為對原金業(yè)集團(tuán)之稅務(wù)承諾和債務(wù)承諾的擔(dān)保，太原華潤將20億元“誠意金”支付給金業(yè)公司等條文。
2011年3月，太原華潤股東會議又通過一項(xiàng)“焱金一號集合資金信托計劃（查詢信托產(chǎn)品）”（簡稱“焱金一號”），同意金業(yè)集團(tuán)以同一股權(quán)出質(zhì)給華潤深國投信托有限公司，《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》申請事項(xiàng)中“被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額”一欄顯示，這一數(shù)額是26.27億元。“申請書”由質(zhì)權(quán)人華潤深國投信托公司簽章確認(rèn)。
記者查閱金業(yè)并購案的部分主要資料發(fā)現(xiàn)，至“焱金一號”成功實(shí)施之后，“10個資產(chǎn)包”中的原相煤礦這一宗資產(chǎn)已經(jīng)4次被處置、套現(xiàn)。即：張新明以原相煤礦評估價41億中的一部分實(shí)物資產(chǎn)折抵股份，取得新注冊公司太原華潤的20%股權(quán)；作為“10個資產(chǎn)包”之一，被納入整體作價，作為“79億元對價款”中的一部分被太原華潤收購；將該20%股權(quán)質(zhì)押給大股東華潤聯(lián)盛，擔(dān)保了金業(yè)方交易資產(chǎn)的債務(wù)、稅務(wù)等風(fēng)險，從而取得20億元“誠意金”；再次質(zhì)押給華潤旗下信托公司，換取26.27億元貸款。——根據(jù)2月份某媒體對這一質(zhì)押事項(xiàng)的采訪結(jié)果：至2013年1月，“焱金一號”計劃已到期，但張新明未能歸還貸款，計劃將展期半年。
在華潤電力與金業(yè)重組主協(xié)議條文中，華潤電力曾對金業(yè)設(shè)定了4項(xiàng)付款條件：主要是“三個煤礦”權(quán)證合法變更到太原華潤名下，10個實(shí)體相關(guān)證照全部變更至太原華潤,一焦、二焦廠生產(chǎn)系統(tǒng)、設(shè)備能夠保證正常生產(chǎn)、經(jīng)營。
至此，張新明基本從“古交項(xiàng)目”這鍋粥中全身而退。賣掉金業(yè)最主要的煤焦資產(chǎn)之后的張新明，轉(zhuǎn)戰(zhàn)金業(yè)在北京成立的歐美亞太國際投資公司。
記者就此次收購致電華潤電力投資關(guān)系部何先生，他表示相關(guān)網(wǎng)絡(luò)上舉報所稱收購定價金額并不屬實(shí)，但記者進(jìn)一步要求其介紹真實(shí)情況時，他表示，對于金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包的收購按照香港聯(lián)交所的規(guī)定并不屬于需向社會公開的信息，故不對外界的質(zhì)疑置評。
而收購?fù)瓿刹痪茫谌A潤電力發(fā)表的2010年中報中，特別載明，深圳南國能源有限公司（簡稱深圳南國）有權(quán)選擇購入中信信托所持31%權(quán)益——深圳南國是華潤電力的全資附屬公司。華潤電力2012年中報又顯示，中信信托所持31%期權(quán)在第一份協(xié)議期滿向華潤電力授出后，又訂立了新的協(xié)議，新訂的協(xié)議約定“中信信托以零代價向本集團(tuán)授出認(rèn)購期權(quán)，以于2013年4月16日按預(yù)定代價收購其太原華潤31%股權(quán)。”
記者查閱中信信托2010年所發(fā)布的信托產(chǎn)品公告，未見有投資太原華潤的集合類資金，顯示此投資未針對公眾發(fā)行。那么，中信信托之31%股份期權(quán)的實(shí)際認(rèn)購人是誰，是否和另兩方股東中的一方有關(guān)？目前無從得知。記者就此向中信信托方面發(fā)出采訪函詢問詳情，中信信托方面回復(fù)：此項(xiàng)目已徹底結(jié)束，中信信托不想再提及此事。關(guān)于這一股權(quán)的實(shí)際出資人，根據(jù)有關(guān)法律，中信信托也可以不予公開。
作為香港上市公司的華潤電力，對于并購金業(yè)集團(tuán)煤業(yè)資產(chǎn)這起重要事項(xiàng)，僅在2010年中報、年報中進(jìn)行了極其簡略的表述，收購價格至今沒有向外界公布，即使在華潤內(nèi)部，收購價格也是個秘密，很少有人知道。
記者從相關(guān)材料中得知，華潤電力整合并購金業(yè)集團(tuán)及古交地區(qū)煤礦項(xiàng)目的總方案，是2010年3月29日經(jīng)華潤集團(tuán)常董會通過的。而針對此一重大決策，目前在華潤集團(tuán)官網(wǎng)和華潤電力的公告中，并無相關(guān)消息發(fā)布。
相關(guān)組文：