在薩博并購過程中，股東之一的通用汽車考慮更多的是，如何保證自己在中國的競爭優勢。最終由于知識產權限制，青年汽車的并購失敗

　　作者：法治周末記者 戴蕾蕾   

　　距薩博案破產管理人6月13日宣布將薩博破產剩余資產正式出售給瑞典國家電動車公司(NEVS)不到兩個月時間，薩博原股東之一的世爵汽車(Spyker)8月6日正式向美國密歇根州東區法院提起投訴，狀告其另一股東美國通用汽車公司(GM，以下簡稱“通用”)涉嫌“侵權性干涉”薩博與中國企業的收購交易。世爵代表薩博汽車向通用汽車提出30億美元的巨額索賠。

　　世爵現任首席執行官(CEO)，也就是之前薩博CEO維克多•穆勒(Victor Muller)在訴狀中表示，自去年12月薩博被迫破產以來，他和他的團隊就一直在準備這場訴訟�！爱斔_博找到確�，F金流的途徑并準備在中國投資者幫助下繼續經營下去時，通用汽車決意用所有必要手段破壞這一交易，包括發布有關(技術)權利的虛假信息�！�

　　穆勒認為，通用正是為了避免薩博在中國市場上與通用現有車型形成競爭的“一己私利”，而“直接且蓄謀已久地”對薩博、世爵和來自中國的青年汽車(以下簡稱“青年汽車”)的交易進行阻撓，最終迫使薩博破產。

　　前任歐洲汽車供應商聯合會會長、知情人士拉爾斯•霍爾姆奎斯特(Lars Holmqvist)對美國媒體Just-auto稱，青年汽車也將考慮起訴通用公司。

　　“我知道中國青年汽車公司也將考慮起訴通用。他們只是還沒做好決定。當然，他們會受到世爵起訴的鼓舞。青年汽車曾花費了55億克朗(約合8.2億美元，50億元人民幣)用來保障新平臺�！崩瓲査拐f。

　　幾乎同時，NEVS宣布將推遲對薩博剩余資產的收購。據瑞典非營利網站SaabsUnited文章稱，收購計劃被推遲了，或許是一個月，或許會更久。NEVS同時還表示，在收購完成之前，他們不會再回答關于薩博收購的任何問題。

　　薩博收購案的故事并沒有結束。

　　通用阻撓薩博與中企聯姻

　　在整整27頁的訴狀中，世爵羅列了152條“理由”和“事實”，“控訴”通用的“不法行為”，要求索賠不低于30億美元的賠償。

　　隨后，通用做出了回應。其發言人戴夫•諾曼(Dave Roman)在一封電郵中表示：“對于世爵的指控我們回應如下：我們已經重新審查了此次投訴，結果發現沒有任何依據可言。我們將不遺余力地對世爵毫無根據的指控進行回擊�！�

　　法治周末記者從青年汽車總裁辦獲得的消息是，就青年汽車可能起訴通用一事，總裁辦尚未接到領導層的指示，對此并不知情。

　　而對于世爵起訴通用一事，有消息稱，青年汽車方面表示“目前我們跟你所了解的情況是一樣的，所以做任何評述都是多余的，只能看事件發生的進展了。不過，我們會密切關注”。

　　曾被多次收購的薩博，產權結構相當復雜。1990年，通用以6億美元收購薩博50%的股份，成為其最大的控股公司，并于2000年以1.25億美元收購余下的50%股份，薩博成為通用的全資子公司。

　　而在2010年前后，薩博開始搭上了通往中國的班車，但這條路走得并不順暢，甚至進入了死胡同。

　　2009年12月，北汽收購了薩博2006年以前的舊9-5、9-3等整車平臺和兩個系列的渦輪增壓發動機、變速箱技術的所有權以及部分生產制造模具。

　　2010年初，世爵與通用最終達成協議，世爵以向通用支付7400萬美元現金，再加上瑞典政府擔保由歐洲投資銀行承諾提供4億歐元的貸款，從通用手中購買薩博絕大多數股權，通用汽車保留了在薩博中價值3.26億美元的優先股，代表0.000005%的股東投票權。

　　在世爵接手薩博后，通用就與薩博簽訂了五年共享整車、發動機、增壓、安全等關鍵技術平臺(包括鳳凰平臺)的協議。

　　此后一年間，雖然世爵經過多方努力，但終因薩博在產品、渠道、管理等方面復雜的原因以及小眾豪華的定位，造成銷量持續下降，公司舉步維艱。穆勒不得不繼續尋找融資。

　　世爵在訴狀中提及，在2011年3月的日內瓦車展之前，穆勒已與青年汽車進行了接觸，也會見了青年汽車子公司青年蓮花的總裁龐彩萍。

　　以青年汽車、龐大為代表的中國汽車企業曾力求全資收購薩博，通用以“技術泄露”為理由進行阻撓，規定中國汽車企業最多只能擁有40%的股份。

　　2011年，青年汽車對薩博注資4600萬歐元，部分用于成立瑞典薩博開發公司，其余資金用于收購鳳凰平臺技術，拓展乘用車市場。

　　2011年5月，由于多年虧損、無法支付工資及供貨商貸款，薩博進入汽車市場快速發展的中國，欲與中國汽車企業合作獲得運營資金，但由于種種原因，未獲成功。

　　2011年12月20日，瑞典地方法院正式宣布批準瑞典薩博汽車公司的破產申請。

　　“如果通用不加以阻撓、橫加干涉的話，薩博在與中方達成協議后有繼續生存下去的可能……”，“……我們應該為我們的利益相關者和自己伸張正義……通用應該對其違法和不當行為負責，應該向我們賠償由此造成的一切損失。我們會像當年拯救薩博一樣，為贏得這場訴訟不遺余力……”穆勒在訴狀中如是說。

　　青年汽車落敗源于知識產權

　　青年汽車掌門人龐青年在歷時六年的收購失敗后明白，通用意圖賣掉薩博，卻不愿意賣給中國人。此前，通用已經將薩博的一些技術和平臺輸送給上海通用，他們固執地認為，如果薩博在華投資，在車型平臺上會對上海通用造成“不可預知的威脅”，通用在華也將陷入雙手互搏的境地。

　　“通用就是存心拿你不當回事。他們先是用嚴格的調研系統來查你有沒有知識產權問題，想繞個圈子把你打敗，關鍵是我這里沒有這個問題，所以后來就干脆情愿違約都不賣給我們。其實按照協議我們也可以買回來，打官司的話通用是打不贏的。但就算買回來，零部件如果不賣給你，三年內還是沒法生產車子。三年時間，拖也會被拖死�！饼嬊嗄暾f。

　　有趣的是，通用的邏輯連薩博高層都無法理解。在2010年薩博易手世爵、擺脫通用汽車集團控制后，穆勒無奈地說：“通用告訴我們，不論發生什么事，進地獄還是水漫金山，我們都不會支持薩博和中國青年汽車的交易。說實話，我自己都不知道通用為什么不讓步。他們不肯告訴我�！�

　　世爵在訴狀中也強調了這一點。而青年汽車收購落敗源于知識產權的限制。

　　薩博現有車型中，9-3是從2002年開始在通用汽車Epsilon平臺上開發的，當時通用的此項目編碼440，產權屬于通用。薩博9-4X是2011年基于通用汽車的Theta Premium平臺開發的，當時通用的此項目的編碼168，通用提供關鍵技術和關鍵零部件，并由通用墨西哥工廠代為生產，產權完全屬于通用。薩博9-5是基于通用的Epsilon GME的Epsilon II平臺開發的，當時通用的此項目編碼650，2010引入。薩博9-7X是運動型多功能車，在通用汽車GMT360汽車平臺開發的，從2005年起生產。通用聲稱對薩博9-3，9-4X，9-5，9-7X擁有所有權。

　　世爵從通用購買薩博，與通用簽訂了一攬子協議，主要包括一個主協議和幾個子協議，子協議包括《薩博庫存部件銷售訂單協議》、《薩博汽車供應協議》、《動力總成供應協議》、《薩博服務部件銷售協議》、《汽車技術授權協議》(ATLA)和《青年薩博框架協議》等。

　　其中《汽車技術授權協議》(ATLA)是通用全球技術運營公司(GTO)與薩博簽訂的技術轉讓協議，GTO是通用子公司，對所有通用汽車平臺以及生產制造過程中的知識產權享有所有權，所有對外技術授權均由GTO做出。

　　根據ATLA，GTO授權，薩博在世界范圍內行使有關薩博9-3和9-5生產制造以及服務所必需的非排他性使用權，使用權不可轉讓的，薩博也不需支付專利使用費。

　　根據此協議4.2部分，在中華人民共和國境內生產和組裝這些授權汽車需首先取得GTO的書面許可。合同各方當事人(通用、世爵和薩博)同意，如GTO要求薩博將組裝權授予GTO提名的合作企業時，如GTO提名的合作企業所開出的優惠條件不及其他第三方企業時，薩博有權授權給有優惠條件的第三方。

　　第14.9部分進一步規定，沒有通用書面許可，薩博不能將其擁有的通用授權進行轉讓。如果想在薩博汽車本部Trollh•ttan以外的任何地方生產任何帶有通用技術的汽車，均需經過通用書面授權許可。

　　ATLA規定的限制條件并未包括限制薩博使用自己獨立開發的技術，包括鳳凰平臺。從ATLA條款來看，通用似乎本可以允許在中國生產或組裝薩博汽車的。根據《薩博汽車供應協議》，通用同意為薩博生產9-4X車型，并提供零部件，直到2014年12月。協議規定，通用和薩博雙方均不能取消該協議。

　　《青年薩博框架協議》是規定青年汽車與薩博將成為50：50瑞典薩博汽車開發公司，準備以鳳凰平臺為基礎設計和開發新車型，包括相當于歐洲A級車標準的9-1車(車長4米左右，以奧迪A1為競爭對手)，相當于歐洲B級和C級車的9-2車型以及E級及以上的9-6和9-7車型以及其大改款和小改款；下一代9-3車NG9-3(內部代碼540)，目前9-3車型的加長版和縮小版以及9-4X和9-5的加長版。該協議最終未獲通過。

　　不愿透露姓名的業內分析師表示，整個并購過程前后對比分析來看，通用對“技術授權”的態度在薩博汽車出售最初與最后的確發生了很大的變化，最終由于知識產權限制，青年汽車收購失敗。

　　薩博前景難料

　　6月，NEVS收購薩博大部分資產，并要走電動車之路。然而此后，NEVS又宣布推遲了收購計劃。

　　盡管中國政府加大新能源汽車扶持力度，但產業化仍需要時間。

　　由于缺乏汽車制造基礎、電動汽車電池等技術尚未突破，未來NEVS前景不容樂觀。

　　汽車分析師賈新光對法治周末記者表示，NEVS收購薩博后將面臨諸如汽車生產資質、電動汽車技術限制、銷售市場等多方面的障礙。

　　NEVS計劃在薩博總部所在地特羅爾海坦設立電池研發生產中心，并在瑞典建一座生物燃料發電廠，希望打通發電-電能儲備-電動汽車制造產業鏈，但相關技術并不充足。NEVS成員之一的國家現代能源控股有限公司，主要經營和建設發電廠業務；另一家成員是日本陽光投資公司，則是一家專門經營高科技環境工程的公司。

　　此外薩博雖然是歐洲知名品牌，但在中國銷量有限。數據顯示，2007年至2009年，薩博在中國銷量從未突破1000輛，2010年則僅有33輛，2011年因受收購風波影響，薩博在中國市場銷量幾乎為零。中國新能源汽車的補貼政策主要支持自主品牌，未來NEVS在中國推廣新能源汽車，必需與中國汽車生產商和銷售商合作。

　　法治周末記者在采訪時，并未獲悉相關生產商和銷售商加入的消息。