來源：中國經(jīng)營報 作者：葉文添

　　編者按

　　不少保健品行業(yè)的人評價說，交大昂立集團原總裁蘭先德是一個看上去充滿了儒雅氣質(zhì)的企業(yè)家。他所帶領(lǐng)的企業(yè)在近20年的時間打造了無人可比的保健品帝國。蘭先德和他的交大昂立集團，書寫一個充滿了悲情的中國保健品企業(yè)興衰史。

　　教師出身的蘭先德起家于校辦企業(yè)，他一直舍不得離開這個由大學(xué)提供的“優(yōu)越”體制，舍不得這個體制給他帶來的優(yōu)惠和利益。但他同時還在以“體外循環(huán)”的私人掌控公司來獲得他作為創(chuàng)業(yè)者的回報，最終在這個體制問題上觸雷。

　　隨著2008年年初蘭先德被刑拘，由他一手打造的昂立神話也逐漸走向破滅。

　　一線調(diào)查

　　蘭先德非法挪用億元資金曝光

　　“目前，對蘭先德的調(diào)查已進入最后階段。從我們掌握的材料看，其非法挪用資金數(shù)額在億元以上。”截至5月8日發(fā)稿前，本報記者從上海司法系統(tǒng)一位消息人士處獲悉。

　　事實上，上海交大昂立股份有限公司(以下簡稱交大昂立股票代碼:600530.SH)原董事會副董事長和公司總裁蘭先德被正式“請”去協(xié)助調(diào)查的時間是2007年12月29日。隨后，在2008年1月8日，上海市政協(xié)取消了蘭先德的市政協(xié)委員資格，蘭也因涉嫌受賄、挪用公款等被刑拘。這一天交大昂立也突然發(fā)布臨時公告稱，蘭先德被公司罷免了最后一個職務(wù)——董事會董事。在公告中，交大昂立聲稱，蘭先德涉嫌在經(jīng)營中有嚴(yán)重的違法違紀(jì)已被調(diào)查，主要涉及挪用公款和貪污。不過，除了官方說法之外，也有知情者告訴記者，蘭先德可能還涉嫌上海社保案串案。

　　蘭先德與左膀右臂同時被調(diào)查

　　“由于蘭先德案情復(fù)雜，蘭先德案件一直處于秘密調(diào)查中。負(fù)責(zé)調(diào)查蘭先德的單位是上海市靜安區(qū)檢察院，而非此前傳言的徐匯區(qū)檢察院。”上海司法系統(tǒng)消息人士向記者透露，蘭先德案件目前由于敏感特殊，只有很少數(shù)人看到了案卷。不過，對于蘭先德涉嫌社保案之說，該司法系統(tǒng)人士表示，“目前還沒有看到相關(guān)證據(jù)證明蘭先德和社保案有關(guān)。”

　　記者通過相關(guān)渠道了解到，在蘭先德被調(diào)查前4個月，也就是在2007年8月,蘭已經(jīng)在交大昂立喪失了管理權(quán)，很少在公司出現(xiàn)，這標(biāo)志著蘭先德淡出了公司的核心層。

　　“那時我們只是以為他可能將退出公司管理層，誰也沒有想到蘭先德會被刑拘。”一位交大昂立內(nèi)部人士說。

　　2007年10月29日的交大昂立的董事會上,主持人事前沒有任何征兆地突然宣布，免去蘭先德的副董事長和公司總裁的職務(wù)。在該會議上，股東們選舉了原任副董事長楊國平為第四屆董事會董事長，朱敏駿為副董事長。

　　同時罷去職務(wù)的還有公司的兩位副總裁——范小兵和葉文良。范小兵同時還是公司的總工程師，分管戰(zhàn)略規(guī)劃和投資，還兼任上海諾德生物實業(yè)有限公司總裁；而葉文良是交大昂立房地產(chǎn)公司的總經(jīng)理。據(jù)記者了解，范小兵和葉文良曾經(jīng)被稱為是蘭先德的左右手。此二人同時落馬，與蘭一起被調(diào)查。這出乎很多人的意料。

　　“蘭先德在公司的管理主要靠這兩個人，而這兩個人也對他十分忠心，蘭先德的很多決策，他們都是無一例外的支持。這次一起出事，也意味著蘭先德的影響力被徹底從公司清除掉了。”一位知情者說。

　　據(jù)了解，范小兵是典型的海歸派，她于上世紀(jì)80年代末回國，曾經(jīng)是“上海十大青年經(jīng)濟人物”，頗受蘭先德賞識。范小兵還是上海基督教女青年會理事。據(jù)該組織一位熟悉她的人士對記者說，范小兵性格敏感、柔弱，經(jīng)常參加一些慈善活動，在圈子里很有人緣。

　　而葉文良也是蘭先德一手提拔起來的。葉文良曾經(jīng)是上海市松江縣五里塘鄉(xiāng)鄉(xiāng)長助理，那時交大昂立的工廠設(shè)在此地，他與蘭先德的交往就多了起來，后來深得蘭先德器重，便到交大昂立任職，被委任為房地產(chǎn)公司總經(jīng)理。而這個崗位是交大昂立在后來發(fā)展過程中最重要的一環(huán)。近幾年，房地產(chǎn)已成為交大昂立利潤收入的主要來源。一位與他共過事的同事用“膽子很大，很敢闖”來如此形容他。

　　2008年4日3日，交大昂立公布的2007年年報中顯示，該公司2007年實現(xiàn)營業(yè)收入56827.13萬元，同比增長7.04%；凈利潤510.97萬元，同比下降87.49%。凈利潤下降幅度之大令投資者們吃驚，因為在2006年的年報中，凈利潤還是4013.03萬元，當(dāng)時的數(shù)字比2005年增長了20%以上。有知情者說，交大昂立公司經(jīng)營的大幅下降，導(dǎo)致了很多股東、公司高層的不滿，這是導(dǎo)致蘭先德出局的一個直接因素。

　　體制內(nèi)外

　　一位知情者說，蘭先德身上似乎總有一股厚厚的書生氣：他的肩膀消瘦而單薄，這讓人很難想象他是如何扛起昂立這桿創(chuàng)業(yè)大旗的……

　　在蘭先德執(zhí)掌交大昂立的二十年中，體制的影響一直如影隨形。

　　該知情人士如此描述蘭先德的經(jīng)歷：蘭在交大昂立早期的成功離不開體制的支持。體制為蘭先德創(chuàng)造了很多條件，包括資金支持，政策支持等，這些都不是一個白手起家的民營企業(yè)家所能擁有的，這起初讓蘭先德很受用。只是后來體制反而束縛住了他的手腳，到了最后，他已經(jīng)無法掌控自己和這個企業(yè)的命運了。

　　據(jù)了解，蘭先德當(dāng)年來自四川成都附近一個貧苦的地區(qū)，后來考入上海華東理工大學(xué)。蘭在30歲的時候跳槽到了上海交大成為一名講師，這一切都讓蘭先德感到了在體制內(nèi)生活的安定。“更多的時候，他把自己定位于一個國家干部而非企業(yè)家。” 一位了解蘭先德的知情人士說， “交大昂立國有企業(yè)的身份一直讓蘭先德處在風(fēng)口浪尖上，他在各種勢力之間如履薄冰，稍有不甚就可能出局。”

　　交大昂立曾經(jīng)因為國有企業(yè)的體制而有過一段輝煌的歲月。

　　上世紀(jì)80年代末，交大的青年教師蘭先德和同事一起發(fā)現(xiàn)了一種有益的菌株，這就是后來人們所熟悉的“昂立一號”口服液的主要成分，在當(dāng)時為了可以把這個科研成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品推向市場，蘭先德選擇了下海經(jīng)商的路子。

　　在1990年，昂立公司正式成立，按照上海交通大學(xué)的有關(guān)規(guī)定，由教師和校屬科研人員以科研費用來成立的公司，股權(quán)全部歸學(xué)校擁有，經(jīng)營權(quán)則在于教師，屬性為國有企業(yè)。這種中國改革開放時期的特殊公司構(gòu)建模式為后來蘭先德卷入利益之爭埋下了禍根。

　　“在最初的階段，交大給予昂立資金、技術(shù)、人才、政府關(guān)系等各方面的支持，如果沒有交大的背景和其國有企業(yè)的身份，交大昂立根本發(fā)展不到今天，很可能早就在市場競爭中夭折了。”一位交大昂立內(nèi)部人士說，據(jù)他回憶，在交大昂立最初取得成功之后，交大對這個公司注入了更多的資金用于發(fā)展，“研究室從一個廁所下面的小屋演化成高檔實驗室，交大很看中這個公司。”

　　據(jù)上述人士回憶，在后來交大昂立利用國有企業(yè)的身份在上海如魚得水，進入各個銷售渠道非常容易，上海的每個醫(yī)院、學(xué)校都布滿了昂立的產(chǎn)品。“如果是外來的產(chǎn)品很難在這么短的時間內(nèi)打開局面，也很難獲得政府的支持，昂立就是不同，在很長一段時間內(nèi)‘昂立一號’是當(dāng)?shù)乩细刹克投Y的必需品，這得益于交大昂立特殊的身份。”

　　“蘭先德的主要罪名是挪用公款。在很多公司的經(jīng)營過程中，把資金用來周轉(zhuǎn)是公開的秘密。”上述知情者說，在1997年交大昂立改制的時候，蘭先德曾經(jīng)有機會可以將交大昂立私有化，但這對于蘭先德而言注定是要經(jīng)過一個激烈的思想斗爭過程，因為蘭先德猶豫不決的性格讓他最終放棄了這一機會。

　　“蘭先德在體制內(nèi)生活慣了，他有時很厭煩這個體制的束縛，但他又很依賴這個體制所帶來的優(yōu)越性，取舍之間難得其所。最終，他沒有膽量去與體制抗?fàn)帲�去選擇一個不確定的未來。” 該知情者評價說。

　　“蘭先德很看中自己的交大教授的頭銜和上海市政協(xié)委員的身份，并‘陶醉’其中。這些身份對他而言，都是不可缺失的。”一位曾經(jīng)擔(dān)任上海市政協(xié)委員的大學(xué)教授說，在他的記憶中，政協(xié)的每次會議，蘭先德總是早早到場，輪到他發(fā)言，他會事先準(zhǔn)備厚厚的資料。該教授認(rèn)為，更多的時候，蘭把政協(xié)這個場所看成一個結(jié)交朋友的場所，“蘭先德性格有點直，不懂圓滑，但是他也明白，做這一行需要很多的人脈。他的政協(xié)委員身份為他的工作帶來了不少便利。”

　　操控公司“體外循環(huán)”

　　在強有力的體制支持之下，交大昂立迅速進入上升渠道，交大昂立因體制而受益，但沖突也隨之而來。

　　“后來做大了以后，雖然蘭先德是公司的總裁，但很多時候完全左右不了公司的決策，他的很多方案要經(jīng)過層層審批，一些計劃也是打了折扣的，在各方意見不相同的時候，他只好讓步。而當(dāng)年在公司規(guī)模較小的時候，基本上就是蘭先德說了算，后來發(fā)展大了，蘭先德的話語權(quán)越來越少。矛盾由此也公開化。”上述知情者說。

　　據(jù)知情者說，盡管蘭先德在被交大等“上層領(lǐng)導(dǎo)束縛”之下，其實也暗自做著抗?fàn)帲�其手法主要是通過復(fù)雜的操作手段控制上海多家知名公司，形成了一個龐大“昂立系”，而通過這些公司在資本市場上玩轉(zhuǎn)自如，同時為自己獲得更多的收益。

　　據(jù)透露，蘭先德的暗中布局與交大昂立的改制一直相伴。

　　1997年，上海交大與幾家公司聯(lián)合成立了交大昂立。而由此，公司原本的兩家股東變成了九家，那時的昂立正值企業(yè)發(fā)展的黃金時期，銷售情況非常好，在當(dāng)時，交大昂立已經(jīng)是全國保健行業(yè)的“NO.1”。面對著這樣的蛋糕，蘭先德為什么愿意和大家分食？

　　蘭先德當(dāng)時的解釋是，昂立是從一個手工作坊發(fā)展起來的企業(yè)，因此好不容易有了進一步做大的機會，為什么不吸引更多的股東進來呢，大家都進來，昂立才能真正做大做強，蛋糕也會變得更大。

　　對此，一位曾在交大與蘭先德共過事的人士則對記者透露，在那時，蘭先德的上述解釋只講了一半，還有一半就是，蘭先德也欲擺脫校方等的資本控制，讓更多的資本進來可以稀釋交大的控制權(quán)力，增加他自己的話語權(quán)。

　　但是這次改制過程中，蘭先德和高管們沒有控制住這家企業(yè)，在九家股東中，國有股份最終還是超過了50%以上，而蘭先德和高管們控股的數(shù)額加到一起還不足10%，由此，蘭先德徹底喪失了話語權(quán)。

　　在這個期間，交大昂立建立了現(xiàn)代化的企業(yè)制度，同時進行了一些獎勵機制，交大昂立獎勵高級管理人員的辦法除了股權(quán)以外，還有薪酬、參股上下游企業(yè)等方式。

　　同年底，交大昂立職工持股會出資1350萬元認(rèn)購了公司的1350萬股股票。

　　在2000年昂立上市之前，由于國家相關(guān)規(guī)定，一個企業(yè)的職工持股會不可以作為股份公司的發(fā)起人，因此蘭先德想用其他的方式來化解這個難題。

　　在2000年的10月，交大昂立與上海茸茸實業(yè)公司(下稱茸茸實業(yè)，蘭先德曾為公司大股東之一)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此后，茸茸實業(yè)受讓了1350萬交大昂立的股票，當(dāng)時的每股轉(zhuǎn)讓價為3.5元，由此茸茸實業(yè)將4725萬元轉(zhuǎn)給了交大昂立的職工持股會。

　　2001年7月，交大昂立在上海證券交易所上市，在半年之后的12月，茸茸實業(yè)與上海藍(lán)鑫投資有限公司(下稱藍(lán)鑫公司)正式簽署《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議的方式出讓本公司持有交大昂立法人股1050萬股給藍(lán)鑫公司，占交大昂立總股份的5.25%，轉(zhuǎn)讓價格為每股3.50元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣3675萬元。

　　據(jù)記者調(diào)查，茸茸實業(yè)的注冊資本為589萬元，在2001年，蘭先德就是該公司重要的大股東，而后的另一個接盤者藍(lán)鑫公司，據(jù)記者了解，這家在2000年成立、注冊資金為3675萬元的公司的法人代表也為蘭先德。在藍(lán)鑫公司里，蘭先德持有藍(lán)鑫投資13.75%股權(quán)，其大股東名單還包括日后同蘭先德一起被拘調(diào)查的交大昂立副總?cè)~文良、范小兵等。

　　至今，藍(lán)鑫投資在交大昂立中所占的股權(quán)比例為6.42%，共計持有1017萬股交大昂立的股票，按目前計算，其市值已經(jīng)達(dá)到近1億元。

　　除了上游企業(yè)以外，交大昂立的高管人員還參與了交大昂立的一些子公司。

　　曾經(jīng)是交大昂立股東的茸茸實業(yè)持有另一家公司——上海萬佳日用化工有限公司40%的股份，而萬佳公司其余60%的股份則由交大昂立的董事持有，交大昂立總裁蘭先德則曾兼任上海萬佳日用化工有限公司董事長。

　　此外，據(jù)記者了解，蘭先德還是上海藍(lán)利工貿(mào)有限公司的實際控制者，他有該公司75%的股份，這家公司的經(jīng)營范圍是“昂立西洋參膠囊、昂立明視膠囊、昂立美之知膠囊加工”。

　　據(jù)知情者說，蘭先德在這一時期主要是利用交大昂立的業(yè)務(wù)范圍，為自己成立或暗中控制了一批體制之外的企業(yè)，這些企業(yè)為蘭先德獲得豐厚的利潤，而此后來也曾引起爭議，成為一個導(dǎo)火索之一。

　　兵敗房地產(chǎn)

　　據(jù)知情人士對記者透露，蘭先德的悲劇很大程度上就是因為公司主業(yè)虧損導(dǎo)致他把重心放在了房地產(chǎn)上，而最終也栽在了房地產(chǎn)上。

　　“他想進軍房地產(chǎn)，用房地產(chǎn)賺來的錢來養(yǎng)保健品行業(yè)，但是隨著保健品行業(yè)的不景氣，這個漏洞卻越來越大。”知情者說，由于做房地產(chǎn)需要巨額的資金，而交大昂立的家底顯然顯得單薄，就在此期間，蘭先德開始和上海眾多房地產(chǎn)公司保持緊密關(guān)系，之間存在一些秘密的資金拆借。

　　據(jù)一位上海證監(jiān)系統(tǒng)人士透露，目前蘭先德挪用資金的總額大概在3.5億元左右。這個數(shù)據(jù)來源于近期證監(jiān)會上海監(jiān)管局對交大昂立進行的資金流向檢查中的發(fā)現(xiàn)，在此過程中，稽查人員查明交大昂立公司曾經(jīng)把大筆資金拆借給參股的一些公司，截止到去年的上半年，公司其他應(yīng)收款及預(yù)付賬款余額為3.5億元，占凈資產(chǎn)的20%。

　　而上述事實也構(gòu)成了蘭先德挪用資金的一個證據(jù)之一。

　　據(jù)知情者說，挪用出來的資金幾乎都用在了房地產(chǎn)方面，在交大昂立主業(yè)利潤嚴(yán)重下降的時候，需要房地產(chǎn)這樣一個暴利行業(yè)來進行補充。

　　而交大昂立證券事務(wù)代表孫英也對記者表示，目前交大昂立的盈利主要靠房地產(chǎn)支撐，曾經(jīng)出現(xiàn)利潤的80%左右都要靠它支撐。

　　孫英對記者表示，有關(guān)于2007年年報凈利潤的巨大虧損，并不奇怪，因為在2006年的時候，交大昂立曾因辦公場所搬遷，出售一塊地塊獲利近7000萬元，但她也對記者承認(rèn)，如果要沒有這個交易，在2006年，交大昂立其實也是處于虧損狀態(tài)的，而這也是造成交大昂立年報起伏較大的主因。

　　在2001年隨著交大昂立上市，蘭便確定了以“昂立一號”口服液為代表的保健滋補品及保健食品為主營業(yè)務(wù)。但隨后的幾年中，隨著我國保健品市場消費整體下滑而導(dǎo)致公司的產(chǎn)品營銷一度萎縮，在此期間，困境中的蘭先德開始帶領(lǐng)交大昂立大規(guī)模進軍房地產(chǎn)，試圖尋找一個新的利潤增長點。

　　據(jù)熟識蘭先德的人說，他喜歡讀三國也喜歡品三國，他時常與朋友說，三國給他最大的收獲無異于要善“借”，他說，諸葛亮草船借箭和借東風(fēng)都是可以運用到商業(yè)的經(jīng)典策略，而他也曾經(jīng)在公開場合表示，交大昂立遇到了一定的困難，交大昂立就是要借力房地產(chǎn)，來推進主業(yè)的發(fā)展。

　　由此，葉文良也浮出了水面，在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，此人是交大昂立房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的主要操盤手。

　　這幾年中，葉文良曾先后創(chuàng)建了上海松江施惠特創(chuàng)業(yè)中心、山水景苑商品房等房地產(chǎn)項目，而此多處房產(chǎn)均為公司帶來了巨大的收入，而這也表明蘭先德的嘗試取得了成功。

　　在2006年，交大昂立在地產(chǎn)上收獲了1.7億元，比2005年增長886%，拉動了公司總體經(jīng)營收入的28%以上。在2007年，在交大昂立的盈利結(jié)構(gòu)上來看，房地產(chǎn)收益已經(jīng)達(dá)到了近80%，這意味著交大昂立開始淪為一個房地產(chǎn)公司，而公司曾經(jīng)起家的保健品和保健食品的業(yè)務(wù)徹底淪為配角。

　　在房地產(chǎn)市場獲得巨額利潤回報的蘭先德開始把更多的資金投入到房地產(chǎn)，其中一個明顯的跡象是交大昂立在2007年的第三季度季報，在這份報告中，雖然其營業(yè)收入在增長，但利潤卻開始大幅下降。“只有一種可能，那就是蘭先德把大筆資金都投在了房地產(chǎn)方面，造成了這種局面。”一位知情者說。

　　“房地產(chǎn)行業(yè)水太深，蘭先德過于急功近利，在這個行業(yè)投入大而資金卻又回流慢，稍有不慎，資金鏈就會斷裂，像蘭先德那樣一直在拆東墻補西墻無疑早晚要出事。”一位地產(chǎn)行業(yè)人士如此評價。

　　“事實上，蘭先德的資金挪用來投資房地產(chǎn)也是得到公司高層認(rèn)可的，如若不然，根本不可能把這么大的一筆資金挪出。但出現(xiàn)問題的時候，需要有一個人站出來負(fù)責(zé)。”一位知情者如是說。

　　新聞DNA

　　在市場引領(lǐng)風(fēng)騷四五年就開始衰落，這似乎已是保健品行業(yè)宿命