上海消息(記者 郎朗) 將手中50%流通股“送”給三聯集團，鄭百文的小股東到底有沒有選擇權？法律界人士指出，要不要轉讓股份，完全應該由股東個人作出決定，而與股東大會決議沒有直接關系。

　　日前披露的鄭百文重組方案，要求全體股東將所持股份約50%過戶給三聯集團，不同意將自己所持股份過戶的，上市公司將向股東回購。這個重組方案實際上只給了股東兩種選擇：轉讓和回購。由此產生了這樣的問題：如果有一部分股東不同意將股權過戶，也不愿意回購，一旦該方案在股東大會上獲得通過，是否意味著這部分股東要“少數服從多數”？

　　對此，法律界人士指出，股東大會決議并不具有這樣的強制性。法律界人士強調，要不要轉讓股權，完全應該由股東個人決定。除了司法強制轉讓的情形之外，股權轉讓必須是在持有者自愿的基礎上，回購也是如此。而股東大會的權限，也僅限于對公司本身的經營和重組事項作出決定，至于每一位股東對其所持的股權如何處置，是股東自己的事，并不屬于股東大會討論的范疇。

　　法律界人士進一步提出，股東大會通過重組方案僅僅是問題的一個方面，股權轉讓的實施，還需要三聯集團另外發出“要約”，股份回購也需要上市公司發出“要約”，此時，如果少數股東仍不愿意讓出，重組如何繼續進行下去？或者說，至少要多少股東同意過戶，三聯才愿意入主？對這些問題，重組方案還需進一步明確。

　　不過，信達有關負責人在接受記者采訪時聲稱，如果重組方案不被股東認可，信達將再次要求法院受理破產申請。在現實面前，接受條件可能是小股東無奈的選擇。但業內人士指出，鄭百文的重組方案必然會引發法律上的爭論，重組仍然有諸多不確定性。(上證網訊)

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