文/專欄作家 曹中銘

　　針對上市公司的并購重組，僅僅下發關注函、問詢函是遠遠不夠的。對于標的資產，如果其盈利能力、資產質量等不敵上市公司，證監會并購重組委應把好關。

　　近期，創業板公司泰祥股份擬收購宏馬科技99.13%股權一事頗吸引市場眼球。該案例不僅引起市場的廣泛關注，上市公司也收到了深交所的問詢函。該案例的焦點在于標的資產的質地，且屬于虧損資產。個人以為，上市公司收購虧損資產，須謹慎行事。

　　泰祥股份2022年8月份在創業板掛牌，為A股首家北交所轉板到創業板上市的企業。轉板成功僅僅一周時間，泰祥股份就披露了擬收購宏馬科技的消息。此后，泰祥股份多次披露資產重組的進展情況，并于2022年12月27日披露了重大資產重組草案。

　　一家上市公司啟動重大資產重組，這在當前的滬深股市再正常不過，本不值得大驚小怪。但問題在于，泰祥股份此次擬收購的資產，卻難言是優質資產。并且，該收購案例，值得質疑的地方也并不少。

　　泰祥股份主要專注于汽車發動機主軸承蓋產品的研發、生產和銷售，宏馬科技主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產及銷售。雖然同屬汽車零部件行業，但從產品本身來看，還是存在區別的。

　　從財務數據上看，標的資產顯然并非什么優質資產。資料顯示，宏馬科技2020年、2021年以及2022年上半年實現營業收入分別約為2.52億元、2.28億元、9930.85萬元；實現凈利潤分別約為2643.48萬元、-1688.57萬元、-3501.41萬元；綜合毛利率分別為24.98%、6.79%、-3.49%。宏馬科技這幾年來不僅營收在走下坡路，實現的凈利潤也從盈利開始變成虧損，且2022年虧損進一步加劇。

　　因此，收購宏馬科技，不僅不會提高泰祥科技的資產質量，改善泰祥股份的財務狀況，增強其持續盈利能力，反而將顯著拉低上市公司盈利能力，標的資產有可能成為上市公司的累贅。此次收購的合理性與必要性，同樣需要打一個大大的問號。

　　從泰祥股份自身的情況看，其實也難言樂觀。步入2022年以來，泰祥股份的業績也處于下滑態勢。比如2022年前三季度泰祥股份實現營業收入約為1.04億元，同比下降17.59%；實現凈利潤約為4348萬元，同比下降27.75%。從貨幣資金上看，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額為2.62億元。此次收購宏馬科技99.13%股權為現金收購，須支付對價2.38億元。在支付了收購對價后，上市公司剩余資金能否滿足日常經營之需，個人以為是值得懷疑的。退一步講，如果收購進來的標的資產成為上市公司的包袱，支付對價后又影響其日常經營，上市公司無疑將遭受雙重打擊。如此收購，既不利于上市公司自身的發展，也會影響到中小投資者的利益，值得商榷。

　　并購重組是資本市場永恒的主題。其目的在于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況，增強上市公司持續盈利能力，并提高其競爭能力與抗市場風險的能力，如此才能實現做大做強。因此，上市公司并購重組，收購進來的應該是優質資產，而絕不可納入劣質資產。否則，就有可能出現“劣幣驅逐良幣”現象。

　　前些年，多家上市公司出現了商譽爆雷現象。既與當初“三高”并購有關，也與并購標的資產質量不高有關。特別是某些上市公司出現的巨額商譽爆雷現象，不僅導致上市公司出現巨虧，也導致其股價出現大幅下跌，投資者損失慘重。類似的一幕，不可再度重演了。

　　遺憾的是，雖然近幾年來上市公司并購重組熱度已下降，但并購標的資產質地不高的現象仍然非常突出。特別是，像泰祥股份一樣，虧損資產竟然也能成為標的，確實有點匪夷所思。

　　個人以為，針對上市公司的并購重組，僅僅下發關注函、問詢函是遠遠不夠的。對于標的資產，如果其盈利能力、資產質量等不敵上市公司，證監會并購重組委應把好關。如此，才能提高上市公司并購重組的質量，提高上市公司的質量。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)