文/專欄作家 曹中銘

　　新規的發布，將有利于私募行業的發展，有利于保護投資人的利益。個人以為，發布新規，意味著將進一步強化對私募行業的監管，此舉無疑是非常值得肯定的。

　　日前，中國基金業協會發布通知，就新修訂的《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）及多個配套指引，向社會公開征求意見。新規的發布，將有利于私募行業的發展，有利于保護投資人的利益。個人以為，發布新規，意味著將進一步強化對私募行業的監管，此舉無疑是非常值得肯定的。

　　與2014年1月發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相比，《辦法》在多個方面進行了完善，涉及登記備案原則、管理人登記標準、私募基金業務規范、登記備案信息變更，以及自律手段等。比如，私募管理人實繳資本不低于1000萬元人民幣；私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外，應當符合下列要求：私募證券基金不低于1000萬元人民幣；私募股權基金不低于2000萬元人民幣，但創業投資基金不低于1000萬元人民幣。制定這些具體的標準，操作性更強，也更有利于監管。

　　近期曝光的某私募投資案例頗受市場關注。案例顯示，一投資人2017年11月份認購北京某私募基金100萬元，四年之后只剩下1.71萬元，巨虧98.29萬元，虧損幅度高達98.29%。另一投資人先后投入145.98萬元，四年到期后只贖回12.85萬元，虧損幅度亦高達91.2%。不僅投資人虧損幅度大，該私募基金還存在非公司員工接待投資者；通過微信公眾號向不特定對象宣傳推介；以及向投資人承諾保底或最低收益等情形。私募行業中有如此公司，實非投資者人之福。

　　來自中基協的數據顯示，截至2022年11月底，存續私募基金管理人23683家，管理基金數量14.27萬只，管理基金規模20.01萬億元。其中，私募證券投資基金管理人9016家?？梢哉f，借助于我國宏觀經濟多年來的持續增長，以及資本市場的發展壯大，我國私募行業也不斷做大，其規模與當初相比早已不可同日而語。但是，“野蠻生長”的背后，也催生出某些問題。

　　比如在行業規范化方面，基金募集環節存在變相公開募集，向不特定對象公開宣傳推介，降低投資者門檻，夸大或虛假宣傳，違規承諾保本保收益等問題。在投資環節存在盡職調查敷衍了事、詆毀競爭對手、投資決策草率，投資決策管理不規范等問題。在管理環節存在內部管理和風控制度不健全等方面的問題。在風控與合規意識方面，存在盲目擴展業務、重規模輕質量，甚至突破私募監管“三條底線”規定等問題。此外，在投資者利益保護方面，暴露出來的問題同樣不少。上述兩投資人的案例即是最好的證明。而且，私募基金公司風險提示不到位、過于關注自身利益等問題亦非常突出。

　　這一切問題的存在，既有可能損害投資人的利益，也會對私募行業的發展產生阻滯作用?；诖耍瑥娀瘜λ侥夹袠I的監管勢在必行，《辦法》亦是在這一背景下出臺的。

　　個人以為，對于私募基金行業，從此前的“放養式”監管，到實行備案制，無疑是一大進步，但具體細節上顯然還遠遠不夠。《辦法》雖然對私募基金備案進行了完善，但仍然存在漏洞。

　　比如《辦法》對大部分合規運作的存量機構，奉行“不溯及既往”的信賴保護原則，個人以為值得商榷。像私募管理人實繳資本問題，就可要求管理人在規定的期限內達標，中間可設置過渡期。再如根據規定，私募基金募集完成后應在20個工作日內完成備案，這意味著私募基金管理人掌握著主動權，客觀上并不利于監管。個人建議，私募基金在上報基金名稱、募資規模、投資者數量、基金合同等基本信息，且獲得中基協的備案并同意后，才可發行產品。如果出現違規行為，可暫停其新產品的發行。如此，監管的主動權將掌握在中基協手里，無形中將有助于對私募行業的監管。

　　而且，從更長遠來看，對于私募基金行業的監管，不能局限于備案制，而是應該逐漸向公募行業的監管標準靠近。一個監管更嚴的行業，不僅更有利于該行業的發展，也更有利于保護投資人的利益，反過來又能促進該行業的發展。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)