文/專欄作家 熊錦秋

　　要在普通散戶、定增對象、上市公司三者之間尋找到利益的平衡點，不能過于傾向定增對象。

　　7月22日，凱萊英發(fā)布《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票方案的公告》，發(fā)行對象由高瓴資本調(diào)整為不超過35名特定投資者，發(fā)行價格從提前鎖定價格調(diào)整為以發(fā)行期首日為基準日底價8折的詢價發(fā)行。目前看來定增政策風向似乎有所轉(zhuǎn)變，筆者認為這個轉(zhuǎn)變是比較正確的。

　　今年2月再融資新政發(fā)布，其中針對“戰(zhàn)略投資者、控股股東及關(guān)聯(lián)人、通過本次定增取得控制權(quán)的投資者”等三類定增對象有不少政策優(yōu)惠，包括可把董事會決議公告日作為定價基準日、提前鎖定發(fā)行價格，而此前一律為發(fā)行期首日；定增持股鎖定期由原來的36個月縮短至18個月；定增底價由原來定價基準日前20個交易日均價的九折改為八折等。

　　2月16日凱萊英披露2020年度非公開發(fā)行股票預案。公司擬非公開發(fā)行股票不超過1870萬股，發(fā)行價格為每股123.56元，高瓴資本擬以其管理的“高瓴資本管理有限公司–HCM中國基金”通過現(xiàn)金方式全額認購。之后凱萊英股價從160元左右一路漲到7月22日的232.2元，漲幅超過30%，若此次定增順利，高瓴資本賬面浮盈近90%。

　　在筆者看來，今年2月再融資新規(guī)對定增對象過于友好，讓其存在巨大套利空間。比如按凱萊英2月份的定增方案，發(fā)行價格不低于定價基準日（董事會會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價的80%，由于2月份股價一直在上漲，“均價”其實低于定價基準日前一日收盤價160.2元，再加上還要在“均價”基礎(chǔ)上打八折，由此發(fā)行價遠低于當時市價，如果股價再漲，盈利幅度就會進一步擴大。

　　對于局外投資者來說，由于只有戰(zhàn)略投資者才能享受到定價發(fā)行的優(yōu)惠，因此如何認定戰(zhàn)略投資者也成為關(guān)鍵。今年3月證監(jiān)會為此發(fā)布《監(jiān)管問答》，明確了戰(zhàn)略投資者的定義，包括應具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源、愿意長期持有上市公司較大比例股份、委派董事實際參與公司治理等。同時要求戰(zhàn)略投資者要么能夠給上市公司帶來核心技術(shù)，要么能夠給上市公司帶來市場、渠道、品牌，其落腳點都是要有利于提高上市公司業(yè)績。

　　但這些制度框架還是可能存在漏洞或自相矛盾。比如，戰(zhàn)略投資者定義長期投資者，那“長期”又到底如何定義？結(jié)合戰(zhàn)略投資者持股鎖定期為18個月，18個月似乎就代表是“長期”，但顯然，這是可能存在疑問的。

　　戰(zhàn)略投資者投資上市公司，給上市公司帶來核心技術(shù)、市場、渠道、品牌，但由于定增持股無需遵循2017年的減持規(guī)定，也即解禁后可以立馬清倉減持，戰(zhàn)略投資者在18個月后可能一股不剩，其帶來的核心技術(shù)、市場等或許還沒有產(chǎn)生實際作用，還沒有體現(xiàn)到上市公司業(yè)績上面，戰(zhàn)略投資者就可能飄然而去，其獲利支撐點，并非與上市公司的協(xié)同運作，而可能就是二級市場的單純炒作，由此也極容易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等行為。

　　再從公司治理層面來分析。戰(zhàn)略投資者需要委派董事參與公司治理，若18個月后戰(zhàn)略投資者減持，甚至清倉，就可能撤回董事，一年多點的合作時間或許還不夠兩者的磨合期，戰(zhàn)略投資者速進速出，或許只會給上市公司治理添亂。

　　戰(zhàn)略投資者就要有戰(zhàn)略投資者應該有的樣子，筆者認為應引導戰(zhàn)略投資者堅持長期價值投資，防止二級市場炒作或操縱，要堅持戰(zhàn)略投資者與上市公司兩者在內(nèi)涵層面深度融合發(fā)展，而不是閃婚閃離的兩層皮。只有這樣才能體現(xiàn)戰(zhàn)略投資者的真正含義，推動上市公司發(fā)展邁上一個新的臺階。

　　戰(zhàn)略投資者以遠低于當時市價參與定增，且鎖定期只有18個月，又允許一筆清倉減持，這都可能影響二級市場投資者利益、影響二級市場的穩(wěn)定。筆者建議，要在普通散戶、定增對象、上市公司三者之間尋找到利益的平衡點，不能過于傾向定增對象，因此，應適當提高戰(zhàn)略投資者等參與定增的發(fā)行價，并適當延長其持股時間，對此應盡快打上制度補丁。

　　(本文作者介紹：資深市場評論人士。)