文/新浪財經意見領袖專欄作家 曹中銘

　　針對上市公司頻現的“三高”并購現象，滬深交易所不能僅僅只是下發問詢函一“問”了之，而是應該采取更多措施進行應對。比如可要求上市公司按照會計制度與會計準則的規定，對商譽減值與資產減值等實行逐年攤銷，禁止其“一次性”攤銷

　　2月8日，海蘭信發布的《關于支付現金收購歐特海洋100%股權暨關聯交易的公告》頗吸引市場的眼球。公告顯示，上市公司擬支付現金購買深圳歐特海洋100%股權。交易標的歐特海洋2019年凈資產值為4042.52萬元，其100%股權評估值為 34006.82萬元，經交易各方協商確定的交易價格為 34000 萬元。據此測算，歐特海洋的增值率達到740%左右。毫無疑問，該收購屬于明顯的高溢價并購。

　　2016年8月11日，言盛投資與深藍投資成立，且于 2016 年 8 月 17 日共同出資設立歐特海洋，這兩家公司除持有歐特海洋的股份外，目前無其他投資項目和經營活動。三公司均為海蘭信實控人申萬秋控制的企業。因此，此次海蘭信的收購也構成了關聯交易。

　　海蘭信的此次收購，有幾個方面值得重點關注。其一，標的資產超高的增值率。從以往上市公司并購重組案例看，歐特海洋740%的增值率，相對而言已經不低。而且，由于歐特海洋為上市公司實控人控制的企業，既構成關聯交易，客觀上也存在利益輸送的嫌疑。

　　其二，歐特海洋承諾2020-2022年可實現凈利潤不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元，但2019年該企業營收不到1700萬元，實現的凈利潤不到280萬元，2020年其承諾的凈利潤即增長9倍，其底氣來自于哪里？而且，歐特海洋三年承諾的凈利潤累計不到1.02億元，即使歐特海洋連續三年都無法完成業績承諾，其補償上市公司的最高金額亦不到1.02億元。退一步講，就算將歐特海洋的凈資產也算進來，其累計值也不過1.43億元，而此次收購，上市公司付出了3.4億元的真金白銀，可以說海蘭信的實控人從中賺得盆滿缽滿。

　　其三，歐特海洋2016年已經成立，但在公告中，上市公司并沒有披露該企業2016年至2018年的財務數據，這顯然也不符合上市公司信息披露的相關要求。

　　海蘭信的此次收購，由于2020年的業績承諾相對于2019年增長9倍，且此后還連續增長，因此屬于作出了較高的業績承諾，標的資產的凈資產不到4100萬元，卻需要支付3.4億元收購，將產生近3億元的商譽，因此，海蘭信的并購，屬于上市公司并購重組中的“三高”并購。

　　“三高”并購所隱藏著的隱患在近些年來的上市公司并購中已經暴露無遺。重組方因享受高溢價，不得不作出較高的業績承諾，進而產生高商譽。但由于重組方不具備兌現業績承諾的能力，業績承諾無法兌現時，必然會引起上市公司的商譽減值。這也是近些年上市公司頻現商譽“爆雷”的根本原因。

　　而且，某些上市公司借助于商譽減值，還存在實施財務洗澡的嫌疑。2019年底與2020年初，多家上市公司業績預告巨虧，其中巨額商譽減值成為千夫所指。實際上，根據會計制度規定，計提商譽減值，應遵循逐年攤銷的原則，但為數眾多的上市公司卻采取“一次性”攤銷的方式處理商譽減值，背后的動機是非常值得懷疑的。而個人則以為，通過商譽減值的方式實施財務洗澡的行為，本質上屬于財務造假，其危害性是不言而喻的。

　　因此，針對上市公司頻現的“三高”并購現象，滬深交易所不能僅僅只是下發問詢函一“問”了之，而是應該采取更多措施進行應對。比如可要求上市公司按照會計制度與會計準則的規定，對商譽減值與資產減值等實行逐年攤銷，禁止其“一次性”攤銷。而且，像“三高”并購在上會審核時，證監會重組委也須保持一份審慎的態度，該否決時堅決否決。此外，由于海蘭信的收購屬于關聯交易，召開股東大會時，上市公司大股東、實控人等將回避表決，此時，廣大中小投資者的態度將決定收購能否成行。此時，中小投資者踴躍參加股東大會，并表明自己的態度將非常重要。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)