文/新浪財經意見領袖專欄作家 施懿宸、楊晨輝

　　中國證監會行政處罰決定書數據顯示，2018年上市公司信息披露違法類案件處罰共56起。面對市場財務造假事件頻發、瑞華會計師事務所為代表的財務審計機構失靈之際，本文站在ESG視角下具體分析了背后的原因及ESG作為企業信用品質衡量標準的實踐意義。

　　一、突破財務審計硬性指標框架，ESG體系反映企業信用品質

　　現有的會計師事務所審計過程局限于針對企業已披露財務信息的真實性、完整性、有效性發表審計意見，卻缺少企業發展可持續性的全局性深入探究。即便事務所在審計方面履行所謂的應盡責任，也無法有效挖掘企業信用水平。相比之下，ESG評估體系可以綜合反映企業信用品質。

　　（一）會計師事務所審計的專業性壁壘

　　目前會計師事務所使用的基本審計手段為風險導向型審計，CPA教材中對于此概念的定義主要圍繞被審計單位的風險控制情況而展開。審計人員的審計目的集中在將企業生產經營的剩余風險降低到可接受水平，其本質出發點是確保財務報告的真實性、完整性、有效性出現錯報的概率可控且不重大。但同時也暴露了財務報告審計本身的專業短板，即只局限于企業強制性披露的財務信息內容，卻不涉及正確反映企業社會責任與自身信用品質水平。脫離了企業可持續發展情況的數據分析，僅能局限于財務報告的表面證據：一來即便事務所履行審計應盡責任，也難以通過人力物力受限的審計手段洞悉復雜經濟利益體的全貌；二來審計意見的有效性只針對單份財務審計報告的確鑿數據是否可信，難免“一葉障目，不見泰山”。

　　以瑞華會計師事務所為例，2019年7月28日瑞華會計事務所在其官網發布《關于康得新項目2015年—2018年年報審計主要工作情況的說明》中詳細列示的審計過程主要工作情況，不僅反映了審計過程中定性定量標準有失偏頗，也印證了財務審計報告對企業綜合信用品質的“0把關”。

　　瑞華會計師事務所的審計流程主要為：（1）審計業務承接；（2）項目組審計人員的獨立性審核（3）權威媒體輿情監測與實地考察相結合，了解公司經營情況；（4）存貨監盤；（5）通過天眼查與購銷合同，核查重要客戶及供應商資質、關系；（6）通過人民法院網核查是否有訴訟等特殊事項；（7）函證貨幣資金，抽查原始憑證以確定銷售收入。

　　首先，瑞華會計師事務所的企業公司經營情況審計過程沒有結合內部架構、內部控制與風險評估系統進行定性判斷，同時缺乏控股股東非經營性占用資金的關聯交易、募集資金使用等財務信息的定量衡量標準，這都直接導致康得新虛增營業收入的實現。會計師事務所針對財務報告的審計止步于數目復核、將“重大風險”的定量指標額度調整至過于寬松的比例等可能出現的審計決策問題都未嘗不會成為企業財務造假的催化劑。其次，僅倚靠權威媒體報道、天眼查、人民法院網等信息獲取渠道以開展風險預警，其本身就有失公允與客觀。現有境內上市企業審計報告鮮見包含企業社會責任與信用品質模塊，但未披露相關信息無形中成為默認企業情況良好的煙霧彈。這恰恰是超乎于財務審計報告的權責范疇，也是會計師事務所審計所難以逾越的專業壁壘。

　　（二）審計人員的獨立性與客觀性存疑

　　參照中國證監會《2018年證監會行政處罰情況綜述》可知，2018年中國證監會全年作出行政處罰決定310件，信息披露、財務造假違法類案件處罰56起。中介機構違法類案件處罰13起，其中5起（占比38%）為會計師事務所審計人員未勤勉盡責履行審計程序，導致相關審計報告存在虛假記載。審計人員的獨立性與客觀性始終面對著不同層面的挑戰，主要來源于宏觀市場環境的影響。

　　表1． 2018年中國證監會審計人員行政處罰決定書

　　資料來源：中國證券監督管理委員會

　　外部環境而言，審計行業市場供求關系失衡，競爭激烈。據中國注冊會計師協會發布的《2018年度業務收入前100家會計師事務所信息》統計內容，截止2018年底，全國有會計師事務所9005家，注冊會計師106798人。2018年度，全國會計師事務所實現業務收入792.54億元，而前10家會計師事務所業務收入總額已然超過300億，占有38.95%的市場份額。會計師事務所的主要收入來源為鑒證業務環節的上市公司年度審計報告服務費，主要取決于被審計企業最終是否選擇該事務所作為審計代理人。與此同時，審計委托關系的基礎設計又將會計師事務所設置為獨立第三方，出具可供利益相關方信任的審計意見。會計師事務所受雇于被審計單位，原本就難以充分保障自身的客觀性，更何況在市場供過于求的情況下要維持生存就更無法規避為爭奪客戶資源而產生逾規之舉。因此，事務所與上市企業徇私舞弊、蓄意隱瞞企業財務造假等行為也就有跡可循了。

　　（三）ESG評分體系全面反映企業信用品質

　　ESG所代表的環境、社會和公司治理，是三個基于價值的評估因素，衡量了企業業務和投資活動對環境的影響、對社會的影響，以及公司治理是否完善等內容。良好的企業社會責任可以減少信息不對稱，提升企業信用品質，因而ESG具體表現可以反映企業信用品質。

　　與傳統的財務審計報告只局限于財務數據分析的專業壁壘不同，ESG可以綜合評價企業的可持續發展能力。在環境指標方面，指標體系從定性指標上通過企業的綠色發展戰略及政策、綠色供應鏈的全生命周期來判斷其綠色發展程度；在社會責任指標方面，關注上市公司慈善扶貧、社區、員工、消費者和供應商等可靠性方面的信息；在公司治理指標方面，ESG指標體系包含上市公司組織結構、投資者關系、信息透明度、技術創新、風險管理等內容，細致考量企業公司治理水平和未來發展驅動力。對于以投資者為核心的利益相關方而言，企業長足發展前景作為深潛在市盈率、資產負債率等財務指標下的隱含內容才是重中之重，ESG所能提供的信息更能有效厘清目標企業整體脈絡。

　　財務審計報告側重于按照報告編寫的強制硬性指標列示信息，而ESG兼具行業適應性與客觀性，定性定量地全面反映企業信用品質。基于不同行業所具備的不同的特性與業務模式， ESG評估體系參照《證監會上市公司行業分類指引》，將所有上市公司的行業劃分為多類一級行業，均設置對應的特色指標。同時，ESG評價體系具有嚴格的定量指標。環境上，定量指標包含企業披露的污染物排放量、用水量、用電量等節能減排數據；社會責任方面，定量指標則偏重測評企業的社會責任風險和社會責任量化信息；治理上，包含盈余質量、高管薪酬等定量指標。這些詳細的指標設置消除了評判過程中的人為操作空間，也就避免面臨諸如會計師事務所審計人員獨立性存疑的問題。綜合來看，ESG評價體系可標準化的特性更能全面展現企業發展可持續性。

　　二、ESG公司治理指標中，針對財務造假問題的監管要求

　　圖1． 2018年中國證監會主要行政處罰決定書

　　資料來源：中國證券監督管理委員會《2018年證監會行政處罰情況綜述》

　　結合2018年中國證監會主要行政處罰分布情況與證監會發布的《2018年上市公司年報會計監管報告》中所列示的財務造假構成原因分析可知，36%的上市公司違規行為來自于內幕交易，同時23%源于賬面信息披露違法行為。信息披露違法行為直接反映了上市公司財務造假問題。內幕交易作為財務造假的內在動機，則主要源于控股股東或關聯方侵占上市公司利益，以及內部控制信息披露問題。下文分別詳細闡述了現有ESG指標體系中公司治理的對應的監管內容。

　　（一）上市公司財務信息披露問題

　　證監會在年報審閱過程中，發現部分上市公司存在跨期調節利潤、選擇性確認與披露，以及構造交易等問題，財務信息未能真實反映上市公司的財務狀況及經營成果。首先，ESG評估體系中公司治理模塊詳細列示了對于企業信息透明度的具體要求，最為直接的對應制約標準則是財務報告信息披露的定性水平與盈余質量的定量指標。同時，輿情監控可以定向反饋目標企業生產經營情況是否穩定。最終通過公司治理指標綜合標準化的統計方式，得到企業公司治理G得分。通過橫向與縱向地對標行業、上市企業的平均水平，可以反復驗證目標企業財務信息披露是否存在紅旗標志。

　　（二）控股股東或關聯方侵占上市公司利益

　　ESG指標體系主要通過衡量企業投資者關系、上下游績效指標來反映上市公司是否存在控股股東或關聯方侵占上市公司利益的行為。《2018年上市公司年報會計監管報告》顯示，控股股東或關聯方基本通過違規擔保或非經營性資金占用等多種形式侵占上市公司利益，對上市公司財務報告產生影響。首先，關聯方交易的內核是企業上下游交易制約體系不完整，而S社會評估體系對應明確包含了監控并防范消費者與供應商層面的商業賄賂、舞弊行為，針對性地加以考核。同時，G公司治理中投資者關系詳細定性分析了公司主要控股股東、中小股東權益保護措施等制衡控股股東侵權行為的規章措施。

　　（三）內部控制信息披露問題

　　ESG評估體系通過多角度衡量企業內部控制的設計有效性與運行有效性，反饋企業內部控制信息披露情況。G公司治理模塊結合了企業組織架構的監管獨立程度以及內部控制體系，同時列示了公司舉報制度與相關監察方法具體情況，全面考察企業內部控制框架是否健全。除此之外，公司治理還包含了風險管理方法、工具以及相關性等多維度分析，以前期預警和持續的跟蹤監管機制有效性側面反映內部控制運行情況。若證實內部控制健全有效，企業內幕交易行為發生的可能性將會大幅降低。

　　三、輔仁藥業ESG實例分析

　　根據輔仁藥業2019年第一季報財務報告披露信息，其貨幣資金項列示18.16億元。然而隨后在2019年7月19日，輔仁藥業卻公告聲稱“因公司資金安排原因，未按有關規定完成現金分紅款項劃撥，無法按原定計劃發放現金紅利6271.58萬元”。為此，上交所下發問詢函，要求公司說明延遲發放現金紅利的具體原因，是否存在資金占用及違規擔保等情形。2019年7月26日輔仁藥業正式收到中國證券委員會《調查通知書》，被證監會立案調查。目前尚未有足夠證據顯示輔仁藥業是否涉及財務造假，但同為瑞華會計師事務所審計企業，實難獨善其身。與此同時，下文將采用ESG評估體系針對輔仁藥業進行實例分析。

　　（一）整體ESG得分

　　圖2． 2018年度ESG定性得分對比圖

　　資料來源：中央財經大學綠色金融學院

　　輔仁藥業隸屬證監會劃分的醫藥制造行業。ESG定性數據分析顯示，若以滬深300醫藥制造業的平均分作為衡量指標，則2018年度輔仁藥業的ESG表現水平遠低于行業平均值。其主要短板集中在公司治理層面，同時環境的信息披露程度也乏善可陳。

　　（二）環境

　　輔仁藥業作為醫藥制造企業，主營業務集中在醫藥工業與醫藥商業兩個領域。自環境保護部發布《制藥工業水污染物排放標準》和《生物制藥行業污染物排放標準》編制說明等文件后，醫藥工業生產過程中廢水、廢氣、固體廢棄物等污染物的排放就愈發成為醫藥制造企業環境保護與可持續發展的核心關注點。根據IPE公眾環境報告披露信息顯示，2018年度輔仁藥業未有環境保護違法違規行為。然而另一方面，企業并為完整披露環保重點內容。企業既無關于廢氣處理具體措施的介紹，也未公示諸如ISO14001與ISO90014004等環境管理體系認證的任何相關信息。輔仁藥業官網列示了“輔仁高度重視環境保護工作，為了確保企業在生產過程中的達標排放和節能目的，近幾年相繼投資6千余萬元興建和改造企業污水處理設施，對燃煤鍋爐進行技術改造”的信息，卻并無明確量化數據支持。作為老牌醫藥企業，輔仁藥業應當更明確環境保護的高度重要性。無論是在具體節能減排措施的落實情況，還是信息透明度方面，都應完善環保量化信息以供投資者參考。

　　（三）社會

　　輔仁藥業注重慈善扶貧方面的社會責任，但缺乏面向消費者與供應商的責任績效標準。2018年企業共投入扶貧資金429萬元，幫助建檔立卡貧困人口88人。與此同時，企業未披露關于產品質量、產品售后服務水平、產品回收程序等保障消費者權益的相關信息，有悖醫藥企業與受眾強相關的特性。再者，企業供應商約束程序并不明確。輔仁藥業在2017年完成重大資產重組的前提下，并未進一步厘清上下游供應商與交易方的具體情況，甚至未清楚界定是否存在關聯方交易，導致面對上交所問詢函時無法完全保證企業交易合規水平。

　　（四）治理

　　輔仁藥業的公司治理水平相對薄弱，在組織架構、信息透明度以及風險管理等關鍵部分的信息披露情況堪憂。就企業組織架構而言，2018年輔仁藥業年報并未披露審計委員會、薪酬與提名委員會、戰略委員會等相應內容，極大程度增加了企業的信息不對稱性。與此同時，輔仁藥業員工構成比例數據顯示，23%的企業員工為行政人員，數目遠超僅占16%的技術人員。輔仁藥業作為醫藥企業，以科技水平為核心競爭力，行政人員占比過高既反映了企業架構的冗余也側面展現了自重大資產重組后的公司架構留存問題。

　　圖3． 2018年輔仁藥業員工構成比例

　　數據來源：WIND數據庫

　　企業投資者關系來看，企業存在缺少對于重大控股股東的風險監控與制約條件，中小股東權益保障機制不完善等問題。輔仁藥業前十大股東持股總占比59.19%，其中最大股東為輔仁藥業集團有限公司（45.03%）。輔仁藥業股權質押比例主要來自于輔仁藥業集團有限公司，共6785萬股，占其持有股份數的24.06%、總股本的10.83%。進一步參考輔仁藥業最新披露公告的未解押質押明細表可知，銀行為73.43%的股權質押的對應質押方。當重大股東輔仁藥業集團發生諸如股權凍結事宜，企業并為設置風險控制、風險管理機制加以應對，同時未披露中小股東權益保障措施。因此，自從企業無力實現股東分紅之后，也就只能任由市場風險侵蝕而毫無招架之力。

　　四、總結

　　與財務報表審計集中關注財務信息披露情況不同，ESG評估體系是考量企業信用品質的有效手段，且充分保障了評估結果的獨立性與客觀性。ESG包含了多層次衡量企業是否存在財務造假行為的綜合指標，全面反映了企業經營發展的可持續性，正確反映企業信用品質。因此，呼吁企業重視并落實ESG監管舉措，提升ESG信息披露自愿程度，增強環境、社會、公司治理層面量化數據披露水平，從而堅定企業和諧穩定的綠色可持續發展。

　　作者：

　　施懿宸 中央財經大學綠色金融國際研究院副院長，講座教授，長三角綠色價值投資研究院院長，綠色金融產品創新實驗室負責人。

　　楊晨輝 長三角綠色價值投資研究院研究員。澳洲國立大學應用金融學碩士，主要研究方向為ESG與數據分析。

　　(本文作者介紹：中央財經大學綠色金融國際研究院副院長，長三角綠色價值投資研究院院長，講座教授，綠色金融產品創新實驗室負責人)