意見領(lǐng)袖 | 李德林

　　證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管利劍，給騰訊上了一課。

　　5年之間，造假不斷。ST華通的轉(zhuǎn)型沒有華麗，只有不斷地造假。騰訊從小股東一路增持成為二股東，而ST華通在業(yè)績(jī)對(duì)賭的過程中，充滿著謊言和造假，讓騰訊得到的回報(bào)是賬面的巨額虧損，ST華通等來的是證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)懲，給上市公司戴上ST的帽子。

　　ST華通被ST前叫世紀(jì)華通，之前是做汽車零部件的，從2014年開始進(jìn)行轉(zhuǎn)型，搞系列的重大資產(chǎn)重組，將寶押在游戲上，先后收購(gòu)了七酷網(wǎng)絡(luò)、天游軟件、點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)以及盛趣游戲的100%股權(quán)。2020年至2021年，世紀(jì)華通又布局了深圳數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目、騰訊長(zhǎng)三角人工智能先進(jìn)計(jì)算機(jī)中心，增加了云數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)。至此，世紀(jì)華通形成游戲、云數(shù)據(jù)、汽車零部件三主業(yè)并駕齊驅(qū)格局。

　　真正讓ST華通一戰(zhàn)成名的是2019年6月，宣告以298億完成對(duì)盛趣游戲的收購(gòu)，因盛趣游戲的前身為網(wǎng)游鼻祖盛大游戲，ST華通的收購(gòu)無論在游戲還是資本市場(chǎng)都令人側(cè)目。一年后的2020年7月，ST華通市值推高到1073億，較2011年上市漲了25倍。

　　證監(jiān)會(huì)的調(diào)查顯示，ST華通2018年財(cái)報(bào)少計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6236.3萬元，虛增當(dāng)年利潤(rùn)總額5.94%。2019年，ST華通收購(gòu)盛趣游戲，在計(jì)算商譽(yù)時(shí)使用的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值沒有扣除盛趣游戲原賬面商譽(yù)，并將盛趣游戲的賬面商譽(yù)直接與計(jì)算得出的合并產(chǎn)生的聲譽(yù)相加，導(dǎo)致2019年至2022年ST華通財(cái)務(wù)報(bào)表商譽(yù)原值高估1.22億。

　　問題到底是怎么發(fā)生的？

　　早在2017年1月，世紀(jì)華通的控股股東華通控股及其作為普通合伙人的曜瞿如與寧夏中絨圣達(dá)等5名股東簽署協(xié)議，收購(gòu)后者持有的盛趣游戲47.92%股權(quán)。到了當(dāng)年8月，華通控股及曜瞿如收購(gòu)盛趣游戲9.08%的股權(quán)。至此，華通控股及公司大股東邵恒、王佶等合計(jì)間接100%控股盛趣游戲。2018年，世紀(jì)華通并購(gòu)之前，騰訊對(duì)盛趣游戲戰(zhàn)略投資30億。

　　騰訊對(duì)盛趣游戲的戰(zhàn)略投資相當(dāng)于Pre-IPO，會(huì)在華通控股等老股東的基礎(chǔ)之上，給盛趣游戲一個(gè)新的估值，那么新的估值會(huì)對(duì)盛趣游戲形成商譽(yù)。2019年，世紀(jì)華通完成了對(duì)盛趣游戲100%的收購(gòu)，按照并購(gòu)慣例，被并購(gòu)資產(chǎn)會(huì)做出業(yè)績(jī)承諾，其實(shí)就是對(duì)賭。如果業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)，各方皆大歡喜，如果對(duì)賭失敗，可能賣股權(quán)的老板們就會(huì)人財(cái)兩空。

　　騰訊對(duì)盛趣游戲是相當(dāng)?shù)目春茫嗽诓①?gòu)之前大筆戰(zhàn)略投資，通過重組成為世紀(jì)華通的股東外，2020年7月27日，林芝騰訊首次完成對(duì)世紀(jì)華通在二級(jí)市場(chǎng)的舉牌，增持了1791.53萬股，持股比例上升到5%。到了2021年3月14日，華通控股將其持有的1.9億股世紀(jì)華通轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，鼎通投資將1.82億股轉(zhuǎn)給林芝騰訊。

　　騰訊獲得世紀(jì)華通的股價(jià)為7.5元，合計(jì)支付轉(zhuǎn)讓款27.9億，至此騰訊獲得世紀(jì)華通10%的股權(quán)，成為上市公司第二大股東，同時(shí)獲得世紀(jì)華通兩名董事的提名權(quán)。在被證監(jiān)會(huì)處罰之前，世紀(jì)華通對(duì)騰訊等股東的回報(bào)是2019年6月5日的10股轉(zhuǎn)6股派1元股息。

　　2020年是盛趣游戲?qū)€的最后一年，對(duì)賭成功。可是，2023年交易所就對(duì)世紀(jì)華通年報(bào)中計(jì)提54.28億商譽(yù)減值發(fā)出問詢函，要求上市公司說明報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)減值計(jì)提準(zhǔn)備金額是否審慎、合理。世紀(jì)華通的回復(fù)是，游戲板塊商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)在2022年第四季度的依據(jù)是充分的。

　　交易所盯上世紀(jì)華通是因?yàn)闃I(yè)績(jī)變臉太快了。2021年還盈利呢，到了2022年就虧損了70.92億，同比大跌404.81%，是世紀(jì)華通上市以來首次虧損。虧損的一個(gè)主要原因就是65.23億的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，其中商譽(yù)減值高達(dá)54.28億。就算減值計(jì)提后，商譽(yù)還有120.77億。

　　盛趣游戲成為世紀(jì)華通商譽(yù)的最大業(yè)務(wù)項(xiàng)目。2018年，世紀(jì)華通的賬面商譽(yù)為78.96億，并購(gòu)盛趣游戲的2019年，世紀(jì)華通的賬面商譽(yù)達(dá)到153.02億，增幅高達(dá)93.8%。到了2020年，世紀(jì)華通的商譽(yù)增加到220.5億，比2017年增長(zhǎng)了10倍。

　　并購(gòu)吹的泡泡總要捅破嘛。在業(yè)績(jī)對(duì)賭期間，沒有人愿意捅破商譽(yù)的泡沫，都希望在泡沫中暢快地游泳，等到對(duì)賭結(jié)束，大家的股票解禁，就可以高位套現(xiàn)走人，到時(shí)候上市公司再進(jìn)行大筆進(jìn)行商譽(yù)計(jì)提，來個(gè)財(cái)務(wù)大洗澡，股價(jià)下跌，留給股民們一地雞毛。

　　世紀(jì)華通的硬氣沒有能讓監(jiān)管放心。一查，發(fā)現(xiàn)問題了。除了商譽(yù)，世紀(jì)華通還涉嫌虛構(gòu)交易。2020年12月1日，盛趣游戲子公司藍(lán)沙與上海鼎櫟簽訂著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，藍(lán)沙將擁有的一款移動(dòng)端網(wǎng)游轉(zhuǎn)給鼎櫟，價(jià)格為3.5億。2021年4月，藍(lán)沙確認(rèn)收到了3.3億轉(zhuǎn)讓款，世紀(jì)華通在沒有調(diào)整相關(guān)賬務(wù)處理的情況下，將3.3億給調(diào)整到了2020年度。

　　收入發(fā)生了穿越，證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海鼎櫟成立于2020年7月2日，其負(fù)責(zé)人和主要工作人員都是盛趣游戲的工作人員，公司的銀行賬戶管理員也是盛趣游戲的工作人員，操作權(quán)限均為任意轉(zhuǎn)出，上海鼎櫟是盛趣游戲控制的公司。證監(jiān)會(huì)還發(fā)現(xiàn)，在2021年4月26日、27日兩天，資金在世紀(jì)華通或者合作伙伴之間頻繁倒賬，形成資金流轉(zhuǎn)閉環(huán)。

　　證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定，世紀(jì)華通相關(guān)方對(duì)資金流轉(zhuǎn)的解釋違背商業(yè)邏輯，相關(guān)交易不具有商業(yè)合理性，系盛趣游戲安排的體系內(nèi)的自我交易，涉嫌虛構(gòu)軟件著作權(quán)交易，不應(yīng)確認(rèn)銷售收入。世紀(jì)華通虛增2020年?duì)I業(yè)收入3.30億元，利潤(rùn)3.30億元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的9.64%。

　　造假的道路上，只有0次和無數(shù)次。除了藍(lán)沙著作權(quán)轉(zhuǎn)讓，世紀(jì)華通還提前確認(rèn)《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易收入，虛增2020年?duì)I業(yè)收入2.08億元，利潤(rùn)1.1億元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的3.20%，少計(jì)2021年?duì)I業(yè)收入2.08億元，利潤(rùn)1.1億元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的3.38%。

　　騰訊在舉牌，世紀(jì)華通的人在造假。關(guān)鍵是造假營(yíng)造出來的盛況沒有支撐股價(jià)，相反股價(jià)一路下跌。2019年，世紀(jì)華通收購(gòu)盛趣游戲，發(fā)行價(jià)每股11.93元。2020年7月27日舉牌前的7月9日，世紀(jì)華通創(chuàng)下了15.04元的區(qū)間巔峰價(jià)，其舉牌的區(qū)間價(jià)在11.4元至12.27元。2021年3月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為7.5元。騰訊的總計(jì)投入約為60億。

　　按照11月8日ST華通的收盤價(jià)計(jì)算，林芝騰訊持有市值在36.3億，加上2019年的分紅，騰訊的浮虧超過23億。證監(jiān)會(huì)調(diào)查后，對(duì)世紀(jì)華通及高管進(jìn)行警告處罰，還罰款1400萬。普華永道對(duì)2023年的財(cái)報(bào)出具了帶有保留意見的非標(biāo)審計(jì)報(bào)告，無異于說，這公司財(cái)務(wù)問題很大啊，你們得注意。這不，除了處罰，世紀(jì)華通也變成了ST華通了嘛。

　　造假永遠(yuǎn)都是上市公司的紅線。重組是上市公司為了所有股東們的利益而進(jìn)行的重生計(jì)劃，不是極少數(shù)不良食利階層的套利游戲，造假者勢(shì)必會(huì)成為監(jiān)管打擊的重點(diǎn)。騰訊這樣的超級(jí)機(jī)構(gòu)都被騙了，所以股民們還是長(zhǎng)點(diǎn)心吧，凡是業(yè)績(jī)變臉的重組，趕緊跑，不要猶豫。面對(duì)ST華通的造假，也許，老百姓會(huì)說，他們都是老虎嘴上拔毛，真是好大的膽子啊。

　　(本文作者介紹：尺度商業(yè)，以價(jià)值為尺、投資有度的視角，觀察和洞見商業(yè)文明、科技創(chuàng)新，官方微信公眾號(hào)：delinshe)