文/新浪財經意見領袖專欄作家 曾剛、陳曉

　　2021年初，《中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2021〕26號，以下簡稱《通知》）正式印發，標志著自2012年《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）發布以來被禁止的零售類不良資產批量轉讓業務，以部分銀行試點的方式被正式重啟。到2021年6月初，已有4家銀行7個零售類不良資產包在銀登中心完成了競價，涵蓋信用卡、個人消費、個人經營等多種形式。商業銀行零售類不良資產轉讓業務的重啟，對于規范銀行不良資產處置、化解金融系統風險、提高金融機構服務實體經濟質效，具有重要意義。

　　零售類不良貸款持續增長

　　雖然沒有全行業零售類不良貸款余額的數據，但從披露了分類不良貸款數據的30多家商業銀行來看，2020年全口徑不良貸款余額增長13%，而零售類不良貸款余額增幅為15%，高于對公類不良貸款余額11%的增幅。根據人民銀行公布的數據，以信用卡業務情況為例，作為近年來高速發展的零售類業務，2019年末信用卡逾期半年未償信貸總額743億元，占信用卡應償信貸余額的0.98%，而到2020年末信用卡逾期半年未償信貸總額839億元，已占信用卡應償信貸余額的1.06%，金額增長接近100億元。

　　2020年，各大商業銀行均加大了對不良資產的處置力度。從中國人民銀行的發布數據看，2020年商業銀行貸款核銷金額達1.2萬億元，較2019年同比增長15%，創有記錄以來新高。另外，銀行業金融機構2020年通過資產證券化處置不良規模為1536億元，較2019年的584億元幾乎增長2倍；而從分類來看，通過資產證券化方式共處置不良信用卡資產887億元，占比超過50%，而對公貸款僅有118億元，占比不足10%，說明不良資產證券化主要用于零售資產特別是信用卡資產的處置。

　　零售類不良資產規模大幅增長的主要原因，一是居民部門負債規模急速擴張。近年來，居民杠桿率大幅度提升，隨著時間推移進入風險暴露期，而疫情則加劇了風險暴露，造成了零售類特別是弱擔保的資產集中逾期乃至不良階段性爆發。二是處置渠道有限。根據財金〔2012〕6號文的要求，零售類不良資產無法采用批量轉讓的方式處置，而根據《金融企業呆賬核銷管理辦法》（財金〔2017〕90號）規定，零售類不良資產核銷需滿足諸多條件，因此可自由選擇不良資產進行規模處置的方式，僅有不良資產證券化一條，目前只有不足40家銀行業金融機構具有該項資質，造成長期以來零售類不良資產處置渠道相對匱乏。

　　批量轉讓試點推動零售不良處置創新

　　總體上看，零售類不良貸款批量轉讓試點，對于商業銀行化解不良資產、提高資本運作水平、改善精細化管理能力等，有著重要意義。

　　首先，批量轉讓能實現不良資產的徹底出表。前期各類業務中，不良資產收益權業務僅能實現“會計出表”，而資產證券化和核銷雖然可以減記風險資產，同時實現“風險出表”，但后續仍需要做好回款清收和客戶服務工作，從業務層面并未減少銀行的工作量。但不良資產批量轉讓業務，按照現行規定，對于清收工作將交由受讓方負責，另外包括客戶的賬務處理、征信申報、服務銜接等原則上也交由受讓方，出讓銀行將可對前期此類工作繁瑣但低效的賬戶進行“銷戶”，實際上實現了“管理出表”的效果。

　　第二，操作比較靈活。與證券化方式相比，批量轉讓同樣可以減少資本占用，但操作更為靈活。根據現行稅務規定，通過不良資產批量轉讓業務處置資產后，不會形成遞延所得稅資產，與資產證券化類似，避免了增加低效資本占用的情況。同時，由于不良資產批量轉讓不需要被動自持一定份額，對資本的釋放較證券化方式更為徹底。同時，由于不良資產轉讓在監管層面沒有注冊備案等程序，因此可以較為靈活的組成資產包進行市場推介，而后擇機出表。

　　第三，有助于提高銀行不良處置效率。《通知》建立了核銷資產的處置渠道，根據相關規定，此次參與銀行可將已核銷的不良資產納入轉讓標的，而“管理出表”的效果則可以將商業銀行從較為繁重的低效資產管理工作中解放出來，避免長期積累的核銷資產過度占用清收資源，從而提高資產管理的績效。

　　仍待完善的工作

　　批量轉讓試點的啟動，為零售類不良貸款的風險處置開啟了全新的空間，但從實踐來看，相關制度仍有進一步完善和優化的空間。

　　一是通知債務人是否存在明確簡潔的方案。作為債權轉讓的關鍵步驟，根據《通知》要求，銀行轉讓不良貸款后，應及時通知債務人，但未明確具體規則。因零售業務不同于對公，大量不良債務人處于失聯狀態，無法做到最為標準的逐一書面通知并取得回執。根據《民法典》的規定，“當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人”，事實上即便未履行通知，債務人也不能要求撤銷債權轉讓，對于出讓方為商業銀行的情形，也幾乎不存在因轉讓不對債務人生效，而金融機構拒絕向受讓方轉讓資金的道德風險，因此通知是否必要有待商榷。另一方面，即便聯系渠道暢通且不需要借款人確認，考慮最為簡便的郵政快遞加公證的方式，預計單個成本也在百元以上，實際上會大大增加這一業務的交易摩擦。建議參考不良資產證券化業務的“權利完善”安排，既保證了受讓方的利益，也減少操作性的障礙。

　　二是持續做好客戶服務的要求有待明確。雖然轉讓的對象為不良貸款借款人，但從消費者保護角度來說，商業銀行仍需一視同仁做好服務，通過柜臺、熱線和互聯網等渠道提供包括查詢、動賬、征信、投訴等多項服務。目前業務規則僅要求受讓方在清收方面建立制度和人員隊伍，對于其他服務未做明確要求，但對于出讓銀行來說，此次由于角色變化和信息不完備，也不具備服務能力，因此服務的銜接和受讓方的能力建設有待加強。

　　三是檔案資料的交接要求過于繁瑣。根據《通知》要求，對于發文中未明確事宜，仍按照財金〔2012〕6號文執行，因此按該規定第21條，必須以原件形式轉讓債權債務關系的文件。對于筆數較多的零售資產而言，搜集的相關資料往往散落在全國的上百家網點，對于不良資產而言，大量資料勢必已歸入歷史檔案庫，歸集整理存在較大工作量。鑒于目前各行均已建立了較為先進的影像系統，且電子資料的有效性目前已被廣泛接受，建議對此項規則進行優化。

　　未來展望

　　從“破冰”到真正“批量”。根據人民銀行數據，截至2020年末，居民短期貸款合計15.5萬億元，中長期貸款合計47.7萬億元，考慮中長期貸款多需附帶抵質押擔保措施，按1.84%不良率水平計算，有接近3000億的規模，而考慮已核銷資產，總規模可接近萬億，鑒于18家試點銀行代表了市場頭部機構，未來有條件進行不良批量轉讓的資產可達千億水平。根據銀登中心發布的數據，目前已有279家商業銀行及其分行，128家資產管理公司（資產投資公司）及其分支機構在銀登中心開立了業務賬戶，而隨著信用卡、個人消費、個人經營等多種業務模式已有銀行率先以小包進行了“演練”，目前行業內大量金融機構已在準備體量較大的資產包準備大規模操作，預計后續該業務將呈現供需兩旺狀態。

　　估值將逐步回歸正常。鑒于缺乏經驗、廣告效應等原因，從首批項目實際情況看，最終成交價普遍高于資產證券化可比資產水平，最高的資產包估值甚至達到4折，甚至還有資產公司為搶包在報價中發生“烏龍”。隨著業務的常態化，買賣雙方都會逐步回歸理性，更多用市場化方式來進行業務運作。從現有可比資產情況來看，預計正常價格應該在本金一折左右。另外，市場上部分機構將利息和手續費等也納入估值的方法并不妥當，一方面各行的利息和費用計算方式具有較大差異，目前司法實踐最高仍可支持年化36%的利息和手續費；另一方面此類無抵質押不良資產債務人償還能力較弱，在銀行清收過程中如對方可以償還全部本金，大概率會獲得息費減免的機會。

　　具有較強清收處置能力的市場化機構將獲得新的發展機遇。由于監管在2012年至2021年之間長期嚴禁個人不良貸款批量轉讓，資產管理公司在新經濟周期下首先面臨個人不良貸款的定價難題。但同時，受益于近年來商業銀行委托催收業務的擴張，市場頭部的催收公司已經積累了較為豐富的客戶數據，可以借助統計分析方法對借款人進行精準分類，并根據逾期賬齡、金額、地域、是否有查封品、性別、年齡等因素進行較為精確估值。同時，在委外催收的過程中，大量機構不斷向銀行延伸服務，包括提供失聯修復、客戶債務重組、話術培訓、系統輸出等業務，由于其同時服務多家商業銀行，部分企業的數據規模和業務經驗甚至更為豐富。此類機構雖因缺少牌照無法直接參與資產受讓，但其自身的能力和經驗對資產管理公司具有較強的互補作用，預計將成為零售類不良貸款市場較為活躍主體，為風險處置以及市場的良性發展提供有力支持。

　　本文原發于21世紀經濟報道

　　(本文作者介紹：國家金融與發展實驗室副主任、上海金融與發展實驗室主任。)