文/新浪財經意見領袖專欄作家 曾剛

　　2021年初，《中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（以下簡稱《通知》）正式印發，標志著自2012年《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）發布以來被禁止的零售類不良資產批量轉讓業務，以部分銀行試點的方式被正式重啟。到2021年6月初，已有4家銀行7個零售類不良資產包在銀登中心完成了競價，涵蓋信用卡、個人消費、個人經營等多種形式。商業銀行零售類不良資產轉讓業務的重啟，對于規范銀行不良資產處置、化解金融系統風險、提高金融機構服務實體經濟質效，具有重要意義。

　　總體上看，零售類不良貸款批量轉讓試點，對于商業銀行化解不良資產、提高資本運作水平、改善精細化管理能力等，有著重要意義。

　　首先，批量轉讓能實現不良資產的徹底出表。前期各類業務中，不良資產收益權業務僅能實現“會計出表”，而資產證券化和核銷雖然可以減記風險資產，同時實現“風險出表”，但后續仍需要做好回款清收和客戶服務工作，從業務層面并未減少銀行的工作量。但不良資產批量轉讓業務，按照現行規定，對于清收工作將交由受讓方負責，另外包括客戶的賬務處理、征信申報、服務銜接等原則上也交由受讓方，出讓銀行將可對前期此類工作繁瑣但低效的賬戶進行“銷戶”，實際上實現了“管理出表”的效果。

　　第二，操作比較靈活。與證券化方式相比，批量轉讓同樣可以減少資本占用，但操作更為靈活。根據現行稅務規定，通過不良資產批量轉讓業務處置資產后，不會形成遞延所得稅資產，與資產證券化類似，避免了增加低效資本占用的情況。

　　第三，有助于提高銀行不良處置效率。《通知》建立了核銷資產的處置渠道，根據相關規定，此次參與銀行可將已核銷的不良資產納入轉讓標的，而“管理出表”的效果則可以將商業銀行從較為繁重的低效資產管理工作中解放出來，避免長期積累的核銷資產過度占用清收資源，從而提高資產管理的績效。

　　批量轉讓試點的啟動，為零售類不良貸款的風險處置開啟了全新的空間，但從實踐來看，相關制度仍有進一步完善和優化的空間。

　　一是通知債務人是否存在明確簡潔的方案。作為債權轉讓的關鍵步驟，根據《通知》要求，銀行轉讓不良貸款后，應及時通知債務人，但未明確具體規則。因零售業務不同于對公，大量不良債務人處于失聯狀態，無法做到最為標準的逐一書面通知并取得回執。根據《民法典》的規定，“當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人”，事實上即便未履行通知，債務人也不能要求撤銷債權轉讓，對于出讓方為商業銀行的情形，也幾乎不存在因轉讓不對債務人生效，而金融機構拒絕向受讓方轉讓資金的道德風險，因此通知是否必要有待商榷。另一方面，即便聯系渠道暢通且不需要借款人確認，考慮最為簡便的郵政快遞加公證的方式，預計單個成本也在百元以上，實際上會大大增加這一業務的交易摩擦。建議參考不良資產證券化業務的“權利完善”安排，這樣既能保證受讓方的利益，也減少操作性的障礙。

　　二是持續做好客戶服務的要求有待明確。雖然轉讓的對象為不良貸款借款人，但從消費者保護角度來說，商業銀行仍需一視同仁做好服務，通過柜臺、熱線和互聯網等渠道提供包括查詢、動賬、征信、投訴等多項服務。目前業務規則僅要求受讓方在清收方面建立制度和人員隊伍，對于其他服務未做明確要求，但對于出讓銀行來說，此次由于角色變化和信息不完備，也不具備服務能力，因此服務的銜接和受讓方的能力建設有待加強。

　　三是檔案資料的交接要求有待簡化。根據《通知》要求，對于發文中未明確事宜，仍按照財金〔2012〕6號文執行，因此按該規定第21條，必須以原件形式轉讓債權債務關系的文件。對于筆數較多的零售資產而言，搜集的相關資料往往散落在全國的上百家網點，對于不良資產而言，大量資料勢必已歸入歷史檔案庫，歸集整理存在較大工作量。鑒于目前各行均已建立了較為先進的影像系統，且電子資料的有效性目前已被廣泛接受，建議對此項規則進行優化。

　　(本文作者介紹：國家金融與發展實驗室副主任、上海金融與發展實驗室主任。)