意見領袖丨中銀研究

　　2021年6月8日，銀保監會發布《銀行保險機構公司治理準則》（以下簡稱《準則》），從黨的領導、股東與股東大會、董事與董事會、監事與監事會、高級管理層、利益相關者與社會責任、激勵約束機制、信息披露、風險管理與內部控制等關鍵環節入手，全方位、多維度強化金融機構公司治理機制建設。《準則》有助于提高銀行保險機構公司治理質效，促進銀行保險機構科學健康發展，主要有以下幾點值得關注：

　　第一，《準則》是統一公司治理監管規制、落實公司治理改革要求、防范化解金融風險的需要。良好的公司治理是銀行保險機構高質量發展的基石和保障，然而在制度方面，針對銀行保險機構公司治理的專項監管規制不足，監管標準還不統一，制度短板不利于銀行保險機構的合規穩健運營。相對而言，銀行業的公司治理制度比較健全，《商業銀行公司治理指引》《商業銀行法（修改建議稿）》等對銀行業公司治理有詳細的規定；保險機構的公司治理依據《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》，不能完全適應現代公司治理機制的新變化與新要求，且二者規則不統一加大了監管難度，吸收借鑒兩類規制優勢、制定專項的綱領性監管制度尤為必要。2020年8月銀保監會發布《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》，要求初步構建起中國特色銀行業保險業公司治理機制；“十四五”規劃綱要強調健全金融機構公司治理，《準則》是落實公司治理改革要求的重要表現。此外，從2021年1月銀行保險機構公司治理監管評估結果來看，部分機構仍存在黨建虛化、股權結構不透明、股東行為不合規、董事會運作不規范等問題，公司治理失靈會導致金融風險積聚，《準則》為防范化解金融風險提供制度保障。

　　第二，強調黨的領導、借鑒引入國際良好實踐、分類施策實行差異化監管、細化獨立董事和監事職責充分彰顯中國特色。《準則》最大的亮點在于單設一章“黨的領導”，首次將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入監管制度，要求國有銀行保險機構將黨的領導融入公司治理各個環節；民營銀行保險機構要建立黨的組織機構，積極發揮黨組織政治核心作用。貫徹落實了“十四五”規劃綱要中“堅持黨對國有企業的全面領導，促進加強黨的領導和完善公司治理相統一”的新要求。《準則》在立足中國國情的基礎上與國際規則接軌，在暢通溝通機制、董事公平對待所有股東、董事會高標準的職業道德準則、保護利益相關者合法權益、鼓勵員工參與公司治理等方面借鑒引入《二十國集團/經合組織公司治理原則》所倡導的良好做法，用開放的視角融入全球治理體系，提升銀行保險機構公司治理的科學性和有效性。差異化監管有助于引導各類銀行保險機構向專業化、精細化發展，《準則》充分考慮了機構間的差異性，不僅允許監管機構根據銀行保險機構的不同類型及特點開展差異化監管，而且部分細化的規則也區分了商業銀行和保險機構，比如商業銀行股東授信逾期的，應限制其相關股東權利；保險公司董事會應當根據監管要求設立資產負債管理委員會。針對獨立董事缺乏獨立性和專業性、監事會監督制衡機制形同虛設等問題，《準則》進一步細化了獨立董事和監事職責。設置專門章節從獨立董事人數、提名要求、累計任職時間、兼任性等方面規范獨立董事履職及保障機制，創新了獨立董事會議機制；明確外部監事的定義，強調監事會成員不得少于3人，外部監事的比例不得低于1/3。

　　第三，銀行保險機構將遵循《準則》要求，從堅持黨建引領、完善“三會一層”決策與制衡機制、建立科學合理的激勵約束機制、提高信息披露的有效性和真實性等方面改善公司治理。一方面，銀行保險機構需要練好“內功”，健全內部約束機制。堅持黨建引領，把黨的領導融入公司治理；完善“三會一層”決策與制衡機制，強化主要股東的責任，明確各治理主體的職責邊界、履職要求；建立科學的績效考核機制，增設績效薪酬延期支付和追索扣回制度，完善市場化的中長期激勵機制，優化薪酬結構；提高信息披露透明度，保證信息披露的有效性和真實性，建立信息披露管理制度；維護利益相關者合法權益，與利益相關者建立溝通交流機制，鼓勵、支持員工積極參與公司治理，充分發揮員工的內部信息優勢。另一方面，外部的監督機制也至關重要。監管機構要通過開展現場檢查、非現場監管、評估及實施行政許可等方式，對銀行保險機構公司治理實施持續監管；對股東實行穿透式監管，緩解股份代持、隱形股東、股權結構不合理等問題，對董監高進行備案和監督管理，強化履職評估和問責機制。

　　（點評人：中國銀行研究院 鄭忱陽）

　　(本文作者介紹：中國銀行總行一級部門。研究領域涵蓋全球經濟、國際金融、宏觀經濟與政策、金融市場、銀行業發展等。)