意見領袖丨中銀研究

　　2021年5月27日，銀保監會發布《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），從理財產品銷售機構、風險管理與內部控制、理財產品銷售管理、銷售人員管理、投資者合法權益保護等方面對理財產品銷售管理提出新要求。《辦法》在公開征求意見的基礎上進一步完善，有助于規范理財公司理財產品銷售業務活動，保護投資者合法權益，促進理財業務健康可持續發展。《辦法》自2021年6月27日起施行，主要有以下幾點值得關注：

　　第一，《辦法》迎合理財市場發展新趨勢，適應產品銷售新變化，推動監管規則完善統一。資管新規后，理財市場呈現兩大發展趨勢：一是主體日益豐富，理財公司成為主力軍。截至2021年一季度末，理財公司存續理財產品余額7.61萬億元，同比增長超過5倍，占比30.4%，市場份額居于首位。截至目前，已有4家中外合資理財公司獲批籌建，多元化競爭格局逐漸形成。二是凈值化轉型穩步推進。截至2021年一季度末，凈值型理財產品存續規模18.28萬億元，占比超過73%，較去年提高近24個百分點，同業理財及嵌套投資規模持續壓降。新發展趨勢需要配套新的制度體系，在此之前仍沿用商業銀行理財、代銷等監管規則，在參與主體、產品轉型、投資者利益等方面均不能滿足全面性和適用性要求，《辦法》是完善理財公司制度規則體系的需要。理財公司的設立將法律主體擴展為理財公司、代理銷售機構和投資者，三方的法律定位、權責關系、風險預期均發生變化，《辦法》壓實各方責任，適應了理財產品銷售的新型法律關系。此外，《辦法》借鑒了國內外成熟的監管標準和實踐經驗，推動監管規則國際接軌、國內統一。

　　第二，與征求意見稿相比，擴充適用機構范圍、完善禁止性規定、設置過渡期是《辦法》最大的亮點。在機構范圍方面，《辦法》明確規定理財公司包括商業銀行理財子公司和銀保監會批準設立的其他從事理財業務的非銀行金融機構，將外方控股的合資理財公司納入適用機構范圍，適應了當前市場主體多元化的趨勢。這也是《辦法》從《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法》更名為《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》的原因。在禁止性規定方面，在原來18條禁止性規定的基礎上，完善補充第3條，新增禁止“單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業績比較基準”。這一要求是為了保證理財產品的凈值化轉型，同時也暗含了業績比較基準的披露要素，即有依據、有計算方法、不承諾收益。《辦法》設置了6個月的過渡期，為機構做好業務制度、系統建設、信息登記和披露等準備工作預留時間，避免擾亂市場節奏。值得關注的是，《辦法》在銷售機構范圍的規定上與征求意見稿一致，一是銷售本公司發行理財產品的理財公司；二是接受理財公司委托銷售其發行理財產品的代理銷售機構，包括其他理財公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構。代銷機構范圍沒有拓寬，互聯網平臺依然沒有“入圍”，主要考慮到理財公司起步晚、銷售機制不成熟、市場辨識度較低、投資者缺乏認識等因素，現階段相對謹慎有助于理財市場的穩健運營。銀保監會表示“將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業機構”，后續待市場成熟、機制健全、權責清晰后，二者有互利合作的可能性。

　　第三，與外資機構合作、拓寬銷售渠道、加強行司聯動是銀行理財子公司提升競爭力的關鍵抓手。目前，工行、中行、建行、交行均已組建中外合資理財公司，這是金融業對外開放的重要體現。中外合作互利共贏，國內理財子公司可以借鑒外資機構在公司治理、產品服務、風險防控等方面的先進經驗，外資機構能夠借力國內理財子公司的渠道、客戶、資金優勢，拓展在華業務。在銀行綜合化轉型的過程中，拓寬理財產品銷售渠道對增加非息收入至關重要。一方面是開拓外部渠道，他行代銷或成為一個發展方向。這種方式既能夠讓尚未成熟的理財子公司延伸服務觸角、提高銷售效率，也有助于部分銀行彌補市場空白、豐富和完善金融產品、拓展增收渠道。另一方面是建設自營線上渠道，加快數字化轉型。《辦法》明確指出理財產品銷售機構可以通過營業網點和自有電子渠道銷售理財產品，線上渠道是理財子公司的競爭“利器”，能夠減少中間成本、迅速獲客拓客。此外，行司聯動是理財子公司發展壯大的有力保障。理財子公司將充分利用母行的資源、技術、資金優勢，形成客戶互薦、信息共享的開放機制，發揮戰略協同效應。

　　（點評人：中國銀行研究院 鄭忱陽）

　　(本文作者介紹：中國銀行總行一級部門。研究領域涵蓋全球經濟、國際金融、宏觀經濟與政策、金融市場、銀行業發展等。)