文/新浪財經意見領袖專欄作家 阮超

　　以再融資新政后市場首單鎖價定增凱萊英于7月22日將鎖價定增改為詢價定增為標志，戰(zhàn)略投資人參與上市公司鎖價定增的通道全面收緊，新增案例幾乎銷聲匿跡。但上市公司引進戰(zhàn)略投資人本身有強烈的內在需求，不少上市公司轉而通過轉讓老股、子公司引進戰(zhàn)投的方式引入戰(zhàn)略股東，有興趣的朋友可以閱讀我們之前的文章《從字節(jié)跳動入股掌閱科技看鎖價定增遇阻后戰(zhàn)略投資人入股的三條替代路徑》。

　　但直接通過鎖價定增引入戰(zhàn)略投資人不但可以實現引入戰(zhàn)略股東的目的，還可以一步實現融資，效率相比這些替代方案都要高許多。其實對很多真正的戰(zhàn)略投資人來說，并不是很看重再融資新政所放寬的18個月鎖定期、8折發(fā)股價，重要的是有通道以確定的價格入股上市公司。

　　經過一段時間與市場的磨合，監(jiān)管在近期逐步放開了對上市公司向戰(zhàn)略投資人鎖價定增的審核，先是德邦股份（603056.SH）向韻達股份鎖價定增在2月1日通過發(fā)審會審核，近期先導智能（300450.SZ）向寧德時代的鎖價定增方案也于3月10日通過深交所審核。

　　如果說首單鎖價定增德邦股份過會后，市場對監(jiān)管是否放開鎖價定增通道仍不確定，德邦股份是否屬于“一事一議”，第二單先導智能的過會則讓形勢明朗化，尤其是兩家上市公司在方案上有36個月鎖定期、委派董事、可量化的戰(zhàn)略合作方案等相同點。

　　雖然要求仍非常嚴格，但戰(zhàn)略投資人終于有通道以確定的價格認購上市公司的非公開發(fā)行股份，善莫大焉。

　　先導智能的非公開發(fā)行方案

　　01

　　方案概述

　　為引入行業(yè)戰(zhàn)略投資者，幫助公司加快實現戰(zhàn)略轉型、更新擴充已有產能、培育新的利潤增長點，先導智能擬通過非公開發(fā)行向寧德時代募集資金25億元，用于先導高端智能裝備華南總部制造基地項目、自動化設備生產基地能級提升項目、先導工業(yè)互聯網協同制造體系建設項目、鋰電智能制造數字化整體解決方案研發(fā)及產業(yè)化項目的建設及補充流動資金。

　　本次非公開發(fā)行采用戰(zhàn)投鎖價定增模式，發(fā)行價格為36.5元/股，鎖定期為36個月，發(fā)行完成后，寧德時代將持有先導智能7.10%的股權，成為先導智能5%以上股東。雙方就具體合作計劃簽署了《戰(zhàn)略合作協議》及《補充協議》。

　　02

　　發(fā)行時間線

　　先導智能先于2020年4月披露了未確定發(fā)行對象的詢價定增方案，交易所審核通過后，先導智能于2020年9月撤回了該次申請并重新提交了寧德時代作為特定發(fā)行對象的發(fā)行申請，定價方式由詢價變?yōu)殒i價，限售期由6個月變?yōu)?6個月，募投項目未變化。經過深交所的兩輪審核后，此次定增于2021年3月獲通過。發(fā)行時間線如下：

　　03

　　本次發(fā)行交易所主要問詢問題

　　在先導智能提交了新的戰(zhàn)投鎖價定增申請材料后，深交所對其進行了兩輪共計6個問題的問詢，主要內容如下：

　　【分析】問詢主要圍繞戰(zhàn)略投資者的認定及給上市公司帶來的資源展開，除了根據《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第八十八條關于戰(zhàn)略投資者認定進行逐項問詢外，由于第一次簽署的《戰(zhàn)略合作協議》沒有明確雙方的合作具體事項，第二輪回復時，先導智能與寧德時代簽署了補充協議，對雙方開展合作的具體情況進行了披露。

　　兩次問詢中交易所提出“有理有據、定量定性”“測算依據”“可執(zhí)行性”等，意在強調戰(zhàn)略合作不是單純地給“訂單”，更需要將給“資源”落到實處，以體現戰(zhàn)略投資的本質。

　　04

　　戰(zhàn)略合作方案

　　先導智能與寧德時代處于產業(yè)鏈中的上下游，綜合雙方簽署的《戰(zhàn)略協議》、《補充協議》及相關內容，雙方戰(zhàn)略合作方案如下：

　　1、技術合作：（1）允許先導智能參與寧德時代未來新電池技術研發(fā)流程的 DVT（Design Verification Test，設計驗證測試）階段；（2）先導智能自研設備可有償使用寧德時代產線進行產業(yè)化驗證；（3）組建技術研發(fā)合作團隊，定期召開技術交流會、專題研討會，開展前瞻性工藝交流；（4）寧德時代定期就電池技術方向向先導智能提供指引。

　　2、業(yè)務合作：（1）未來三年內，寧德時代用于采購電芯生產核心設備（涂布、卷繞、化成等）投資額，50%以上優(yōu)先采購先導智能產品；（2）試點由先導智能提供寧德時代鋰電設備的日常運維服務；（3）加大向先導智能采購智能物流設備（材料庫、立體庫、物流線、AGV）；（4）協助先導智能開拓汽車產業(yè)鏈客戶，幫助先導智能擴大市占率；（5）共享供應商資源；（6）先導智能依托寧德時代的海外基地布局海外生產。

　　3、合作協議期限：五年

　　4、業(yè)績測算：根據寧德時代設備采購規(guī)劃測算，本次合作在未來三年內預計將增加先導智能訂單規(guī)模 247.44 億元，增加毛利 90.18 億元，增加凈利潤 38.79 億元。具體內容如下：

　　5、參與經營：寧德時代向先導智能委派1名董事

　　6、持股期限及退出安排：鎖定36個月，無具體退出計劃

　　德邦股份與先導智能的共通點

　　再融資新政發(fā)布至今一年有余，戰(zhàn)投鎖價定增條款從發(fā)布到“打補丁”到“叫?！痹俚饺缃裢ㄟ^兩單，審核趨勢逐漸明朗。比較德邦股份與先導智能最終的發(fā)行方案，二者存在以下幾個方面的共通點：

　?。?）發(fā)行對象：戰(zhàn)略合作方本身

　　【分析】先導智能發(fā)行對象為寧德時代。德邦股份起初發(fā)行對象為韻達股份控股的投資平臺福杉投資，交易所在兩輪問詢中對此提出質疑，最終德邦股份將發(fā)行對象更改為韻達股份。監(jiān)管對此關注點在于是否系將財務投資偽裝成為戰(zhàn)略投資，且認購方不是戰(zhàn)略合作方如何保障戰(zhàn)略合作的穩(wěn)定。

　?。?）鎖定期：36個月

　　【分析】先導智能公告預案時即確定了36個月的鎖定期，德邦股份則是在二輪回復中將鎖定期由18個月修改為36個月。盡管現行規(guī)定中戰(zhàn)投最低鎖定期為18個月，但根據后續(xù)出臺的 “愿意長期持有上市公司較大比例股份”這一條款來看，18個月不是目前監(jiān)管心目中理想數字，36個月是更通行的做法。

　?。?）戰(zhàn)投方持股比例：5%以上

　　【分析】發(fā)行完成后，寧德時代將持有先導智能7.10%的股權，而韻達股份將持有德邦股份6.50%的股權。持股比例越高，戰(zhàn)略投資者提供戰(zhàn)略資源和為公司創(chuàng)造利潤的意愿更強烈，且后續(xù)動向受信息披露相關規(guī)定限制，有利于維護中小股東利益。

　?。?）戰(zhàn)略合作協議：具體可行

　　【分析】德邦股份與先導智能都在前期《戰(zhàn)略合作協議》的基礎上，針對具體合作內容簽署了更詳細的《補充協議》。證監(jiān)會要求簽署戰(zhàn)略協議并“作出切實可行的戰(zhàn)略合作安排。”切實可行是關注要點，公司需給出具體合作事項并進行定性定量分析，避免協議假大空。

　　（5）參與經營：委派董事

　　【分析】德邦股份與先導智能的方案中戰(zhàn)略投資方均向公司委派1名董事?！豆芾磙k法》要求戰(zhàn)略投資方委派董事參與公司治理。

　　（6）募投：具體項目

　　【分析】先導智能與德邦股份募集資金均有明確項目投向，而非全部補流。

　　(本文作者介紹：文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人，華泰聯合并購團隊早期成員，原華泰聯合投行華東區(qū)聯席負責人。)