文/新浪財經意見領袖專欄作家 董登新

美國東部時間4月2日（周四）上午，赴美上市不足一年的瑞幸咖啡（LK）發布公告稱：公司對2019年財務報表內部審計發現，瑞幸首席運營官（COO）劉劍和手下幾名員工虛構2019年第2-4季度成交數據22億元人民幣，占同期機構預估營收37億元的59%。公司及相關責任人可能面臨美國集體訴訟民事賠償及刑事追責。

　　當天，瑞幸審計機構安永表示，在對瑞幸2019年年度財務報告進行審計工作的過程中，發現公司部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易虛增了公司相關期間的收入、成本及費用。安永就此發現向公司審計委員會作出了匯報。公司董事會因此決定成立特別委員會負責相關內部調查。

　　當天，瑞幸股價從上一個交易日收盤價26.20美元跌至最低4.90美元，收盤6.40美元，跌幅超過75%。與瑞幸同一大股東的神州租車，前收盤4.30港元，次日開盤半小時左右，最低跌至1.20港元，最大跌幅達72.09%。瑞幸是分眾傳媒的“金主”，分眾傳媒在A股市場也一度大跌逾6%，2019年分眾傳媒凈利潤負增長（-67.8%）。在新三板掛牌的神州優車當日最大跌幅達26.11%，創下歷史最低水平，失去了新三板“市值第一”的寶座。

　　“神州系”共有兩個半上市公司，但每個公司上市都充滿傳奇。神州租車創始人陸正耀、愉悅資本創始人劉二海、大鉦資本創始人黎輝被業內稱為神州系“鐵三角”。

　　“神州系”的掌門人陸正耀，1991年畢業于北京科技大學，獲工學學士學位。1994年開始創業。2007年9月，陸正耀創立神州租車，2012年4月，神州租車向SEC（美國證券交易委員會）遞交招股書，當時因個別中概股財務造假秧及池魚，神州租車突然宣布暫停美國IPO，次月正式撤回上市申請。2014年9月，神州租車在港交所正式掛牌交易，股票面值0.00001美元，上市首日市值約為250億港元。這是“神州系”的第一家上市公司。

　　嘗到了“資本運作”甜頭的陸正耀，又開始計劃衍生出“神州優車”。神州優車正式營業是從2015年底開始的，但從2015年7月到2016年6月不到一年的時間內，神州優車進行了四輪融資，先后引入華平投資、云峰投資、浦發銀行等多家戰略投資者，總融資額超過100億元。2016年7月，陸正耀順利將營業半年多的“專車第一股”神州優車推上新三板，交易首日市值高達417億元，成為“新三板股王”。但它只是一家非上市公眾公司，只能算作半個上市公司。

　　神州優車從第一筆融資到掛牌新三板耗時僅23個月時間；隨后由陸正耀主導并控股的瑞幸咖啡，從成立到赴美正式掛牌上市僅用了短短18個月。這是“神州系”創造的另一個“神話”，但今天它卻變成了“笑話”！

　　據神州租車文件顯示，瑞幸咖啡創始人錢治亞，女，1998年6月畢業于武漢紡織工學院，主修工業及對外貿易，取得商業學士學位。作為“神州系”創始成員，自2007年9月神州租車成立之日起，她就開始擔任執行副總裁兼運營總監（COO），后又擔任神州優車董事和COO，同時擔任公司戰略委員會委員職位。

　　2017年11月，錢治亞決定創立瑞幸咖啡，并卸任神州優車董事和COO，同時保留公司戰略委員會委員職位。而老東家神州優車董事長陸正耀決定支持下屬的夢想，為其投資。作為“神州系”的老部下，錢治亞自2007年9月一直跟著陸正耀打拼了十余年。

　　2018年1月，瑞幸咖啡試運營，并在北京最初租用了神州租車的辦公樓。陸正耀擔任董事長，瑞幸創始人錢治亞擔任CEO，“神州系”老員工劉劍擔任瑞幸咖啡COO兼董事。據傳劉劍就是此次瑞幸財務造假的“主角”。

　　據瑞幸官網介紹，劉劍與錢治亞命運類似，也是從神州系成長起來的老員工。2005年6月劉劍獲得中央財經大學勞動和社會保障專業學士學位，后來進入神州租車，并在神州租車工作了將近10年時間。2008年至2015年，劉劍先后擔任神州租車汽車管理中心副主任、產量管理負責人；2015年至2018年，劉劍擔任神州租車的收益管理主管；2018年劉劍從神州租車辭職，并加入了瑞幸咖啡，2018年5月起擔任瑞幸首席運營官；從2019年2月開始，劉建擔任瑞信的董事兼首席運營官。

　　曾先后參加主導過神州租車和神州優車投資的黎輝和劉二海，分別以大鉦資本和愉悅資本的名義投資了瑞幸咖啡。在赴美上市前，瑞幸的持股比例分別是：陸正耀家族信托持股30.53%，錢治亞家族信托持股19.68%，陸正耀姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investments Funds持股12.4%，黎輝以大鉦資本的名義持股11.9%，劉二海以愉悅資本的名義持股6.75%。此外，據了解，劉劍持股僅1.3%。

　　瑞幸咖啡屬于“虧損上市”。2018年瑞幸全年虧損，歸屬于普通股股東凈利潤-31.90億元，歸屬于母公司股東凈利潤-16.19億元。

　　2019年5月17日，瑞幸咖啡在美國NASDAQ正式掛牌交易，共募集資金6.95億美元。IPO主承銷商是摩根士丹利、瑞士信貸、中金公司和海通國際。上市首日開盤價25美元/ADS，收于20.38美元/ADS，市值超過40億美元。

　　2020年1月8日，大鉦資本減持了3840萬股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現2.3億美元。大鉦資本當時表示，此次減持后，已收回當初對瑞幸資本的投資。

　　2020年1月10日，瑞幸發行4億美元可轉債和1380萬ADS（每股ADS代表8股A類普通股），其中有480萬股ADS屬老股東轉售，最終定價于42美元/ ADS。在此次新股增發與老股轉讓中，大鉦資本套現超2億美元。

　　2020年1月17日，瑞幸股價創下51.38美元最高記錄。

　　美國東部時間2020年1月31日（周五），渾水研究（Muddy Waters Research）發布了一份89頁的做空報告，報告指出瑞幸咖啡從2019年第三季度開始對財務和運營數據造假，夸大門店的每日訂單量、每筆訂單包含的商品數、每件商品的零售價，從而營造出單店盈利的假象，又通過夸大廣告支出，虛報除咖啡以外其他商品的占比來掩蓋單店虧損的事實。當天瑞幸股價最低跌至26.75美元，最大跌幅達26.51%，收盤32.49美元，跌幅10.74%。

　　為了完成這份匿名報告，渾水的調查機構動員了92名全職和1418名兼職人員，前往瑞幸咖啡所在的45個城市的2213家商店，錄下了大量的監控視頻，從10119名顧客手中拿到了25843張收據。

　　2020年2月3日，瑞幸咖啡在SEC官網堅決否認了報告中的所有指控，認為報告的方法有缺陷，證據未經證實，均基于毫無根據的推測和對事件的惡意解釋。

　　在渾水的沽空報告發布后，中金公司發表過一篇題為《匿名沽空指控缺乏有效證據》的瑞幸咖啡的研究報告。中金公司在研究報告中指出，沽空報告草根調研數據代表性不足，單店觀察天數和小票等樣本較小，沽空報告對在店消費的包裝產品適用增值稅稅率理解有誤，以及關于虛增廣告費用和單店盈利的指控較為主觀等三點理由，力挺瑞幸咖啡。值得一提的是，中金公司也是瑞幸咖啡美國IPO的聯席主承銷商之一。除了中金公司外，中泰證券、天風證券、國盛證券等券商還在2019年底紛紛看好瑞幸咖啡的研報，給出“買入”評級。

　　2020年3月16日，錢治亞以120億元財富位列《2020胡潤全球白手起家女富豪榜》第42位。

　　2020年3月27日，劉二海辭去了審計委員會委員職位。

　　2020年4月2日，瑞幸咖啡公開承認財務造假，股價從前一天收盤價26.2美元，跌至最低4.9美元，最大跌幅超過80%。

　　當天渾水方面回應：瑞幸咖啡事件顯示了為何市場上需要賣空者的存在。早前，當我們讀到（匿名指控瑞幸造假的）報告時，我們相信報告所述是真實的，因此我們開了空倉。這也對美國市場政策制定者、監管者和投資者敲響了警鐘，上市公司造假對市場構成重大風險。

　　美國東部時間2020年4月3日（周五），瑞幸股價繼續下跌，盤中最低探至5.28美元，收于5.38美元，跌幅為15.94%。瑞幸是否會直接退市，其股價是否會跌至幾美分，仍有待觀察。

　　據瑞幸咖啡早前公開披露（包含數據造假），2019年第1-3季報數據，瑞幸歸屬于母公司股東凈利潤分別虧損-5.518億元，-6.813億元，-5.319億元。

　　瑞幸咖啡財務造假事件，讓人再次聯想起2010-2011年中概股慘遭批量“做空”的影像。2010年前后，隨著赴美上市的中資概不斷增加，專注中概股的做空機構開始涌現。2010年創設的渾水研究（Muddy Waters Research）以及2011年創設的格勞克斯（Glaucus Research）、匿名分析（Anonymous Analytics）、美奇金（J Capital Research）等做空機構，似乎是專門針對中概股而創設的。2010-2011年大量中概股遭遇“做空”，中概股形象嚴重受損。為此，2011-2016年6年間，中概股赴美上市步入谷底。直至2017年，才重回正軌。

　　事實上，早在2002年6月，針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》，簡稱《薩薩班斯法案》（Sarbanes-Oxley Act），該法案對美國《1933年證券法》及《1934年證券交易法》作了重大修訂，并在會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面作出了許多新規定。

　　對于上市公司財務欺詐，《薩薩班斯法案》加大了對會計事務所、當事自然人，以及上市公司、當事自然人民事和刑事懲處力度。

　　對會計師事務所及責任自然人懲處措施包括：

　　（1）臨時或永久吊銷注冊；臨時或永久禁止個人在會計師事務所執業；臨時或永久限制事務所或個人的執業活動、職能。

　　（2）對于故意、明知故犯、不計后果的行為，或屢犯過失行為，可對自然人處以75萬美元以下的罰款，對單位處以1500萬美元以下的罰款；

　　（3）譴責，強制要求參加附加的專業培訓和教育，以及其他處罰形式。

　　對上市公司及責任自然人的懲處措施包括：

　　（1）故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄，并對犯有欺詐罪的個人和公司罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元；

　　（2）故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯邦調查的行為將視為嚴重犯罪，將處以罰款或判處20年入獄，或予以并罰；

　　（3）執行證券發行的會計師事務所的審計和復核工作底稿至少應保存5年，任何故意違反此項規定的行為，將予以罰款或判處20年入獄，或予以并罰；

　　（4）公司首席執行官和財務總監必須對報送給SEC的財務報告的合法性和公允性表達進行保護，違反此項規定，將處以50萬美元以下罰款，或判處入獄5年；

　　（5）起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效由原來從違法行為發生起3年和被發現起1年分別延長至5年和2年。

　　2001年11月8日，安然被迫承認做了假賬，自1997年以來，安然虛報盈利共計近6億美元。安然公司股價從年初80美元暴跌至11月30日0．26美元，市值由峰值800億美元跌至2億美元，股票變廢紙。12月2日，安然正式向破產法院申請破產保護，破產清單中所列資產高達498億美元，成為美國歷史上最大的破產企業。

　　按照薩班斯法案判罰，當系列民事賠償及刑事訴訟執行下來，瑞幸咖啡不僅名譽掃地，而且股價極有可能被投資者用腳投票至幾美分或幾十美分，很快就會被一美元退市法則趕出股市。此外，違法機構及責任自然人還將面臨巨額集體訴訟民事賠償。

　　瑞幸咖啡財務欺詐事件敗露，正好發生在我國新證券法生效實施之時，剛好也是A股上市公司披露2019年年報及2020年第一季度報之際，因此，瑞幸給A股上市公司提供了一個極好的典型反面教材，也為財務造假者們敲響了警鐘和喪鐘。A股市場也應查處若干典型大案、要案來為新證券法祭刀、立威！

　　財務造假是對投資者最大的傷害。打擊財務造假，應該成為監管層最重要的工作任務。政策建議：中國證監會應該對以往信息披露違規較多的上市公司進行年報抽查，由第三方獨立審計委員會對這些上市公司近5年的財務報告進行再審計，并將這一做法常態化、制度化。

　　（注：本文引用相關數據及人物資料均來自上市公司披露及官方媒體介紹。）

　　(本文作者介紹：武漢科技大學金融證券研究所所長，湖北省中小企業研究中心主任。)