意見領(lǐng)袖剖析瑞幸咖啡22億元財務(wù)造假事件　

　　文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄機構(gòu) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院

　　本文作者：易希薇 北大光華組織與戰(zhàn)略管理系助理教授、博士生導(dǎo)師

4月5日，針對瑞幸咖啡涉嫌22億元財務(wù)造假一事，瑞幸咖啡董事長陸正耀在微信朋友圈發(fā)文致歉。瑞幸事件仍在發(fā)酵，保險圈也牽涉其中。中國平安此前回應(yīng)瑞幸投保董責(zé)險事宜稱，“已收到理賠申請，正在進一步處理中”。人們不禁要問：財務(wù)造假的責(zé)任，保險管賠嗎？結(jié)合瑞幸個案，北大光華組織與戰(zhàn)略管理系助理教授、博士生導(dǎo)師易希薇撰文，從學(xué)術(shù)角度，探討“董責(zé)險”的設(shè)立初衷，以及它在公司治理中扮演的角色。

　　4月2日晚間，瑞幸咖啡“自曝”公司存在偽造財務(wù)數(shù)據(jù)，涉及2019年第二季度至第四季度22億元銷售金額。此事一出，瑞幸咖啡美股盤前一度跌幅達85%。4月3日晚間，一條新聞突然出現(xiàn)在大眾視線當(dāng)中：“中國平安回應(yīng)瑞幸投保董責(zé)險事宜：已收到理賠申請，正在進一步處理中。”據(jù)媒體報道，瑞幸在赴美上市前投保了董責(zé)險，國內(nèi)約有十多家保險公司以共保體的形式參與了此次承保，平安也在其中。

　　這不禁讓吃瓜群眾瞠目結(jié)舌，大家在生活中會為意外的發(fā)生購買意外險、為不可預(yù)知的疾病風(fēng)險購買醫(yī)療險和重疾險，但是，如果財務(wù)丑聞這種“主觀能動”的不良行為都能上保險的話，豈不是人人都可以先買保險，再做壞事，最后讓保險公司理賠就完了？

　　大家的擔(dān)憂并非毫無道理。事實上，保險的購買者在參保后的行為改變（比如，故意從事高風(fēng)險的活動）給保險公司帶來損失，是經(jīng)濟學(xué)中“道德風(fēng)險”這一概念的起源。舉一個簡單的例子，我們的生活中，不乏見到一些老煙民，買完醫(yī)療險后，長舒一口氣，抽煙抽得更兇，因為，反正這下生病有人管賠了！而對保險公司來說，由于不可能對買保險的人進行24小時全天候徹底的監(jiān)控，這種由合同完成后的雙方信息不對稱性引發(fā)的損失，就被稱作“道德風(fēng)險”。同樣地，如果有一個“董責(zé)險”能給財務(wù)丑聞的董事、高管、監(jiān)事保險，那豈不是買完保險以后，“董監(jiān)高”們都更無后顧之憂地去干壞事了，怎么會有這樣的保險呢？

　　這就需要我們先來扒一扒“董責(zé)險”的故事了，它設(shè)立的初衷是什么？這樣的一個保險，在公司治理中又扮演著怎樣的角色？財務(wù)造假的責(zé)任，這個保險管賠嗎？

　　首先，“董責(zé)險”全稱是董事高管責(zé)任保險，它是董事、監(jiān)事及高管在履行職責(zé)過程中，因工作疏忽、不當(dāng)行為被追究責(zé)任時，由保險公司賠償法律訴訟費用及承擔(dān)其它相應(yīng)民事賠償責(zé)任的保險（宋一欣、孫宏濤，2016）。大家看到“不當(dāng)行為”四個字時，可能心理一咯噔，想這不是實錘了么，你看，不當(dāng)行為也管賠。 不過需要澄清的是，這里的“不當(dāng)行為”，是指誠實的管理團隊的“過失行為”，而不包括惡意、違背忠誠義務(wù)（fiduciary duties）、信息披露中故意的虛假或誤導(dǎo)性陳述、違反法律的行為。所以在瑞幸咖啡這件事情中，能否理賠的關(guān)鍵在于證券監(jiān)管部門介入調(diào)查后的最終定性。一般而言，如果是故意的財務(wù)造假和會計違規(guī)，保險公司對董責(zé)險恐怕很難理賠。

　　那么大家可能會好奇，這樣一個董責(zé)險設(shè)立的初衷和存在的意義是什么呢？董責(zé)險起源于美國，隨著1993年證券法的通過，美國上市公司董事和高管人員需要承擔(dān)的風(fēng)險增加，在此背景下開啟了該險種的先河。而在中國2002年頒布《上市公司治理準(zhǔn)則》，明確規(guī)定上市公司高管的民事賠償責(zé)任后，中國上市公司首次引入董事高管責(zé)任保險。它出現(xiàn)以后，學(xué)術(shù)界對它的作用形成了三種不同的看法。

　　第一種看法叫“管理層激勵假說”。在公司治理的研究中有一個經(jīng)典難題，就是股東可以通過分散投資降低自己投資組合的風(fēng)險，而管理團隊的績效收入只能取決于他們所工作的這一家公司，所以股東保持風(fēng)險中立，管理層傾向于風(fēng)險厭惡，更可能拒絕一些風(fēng)險較高但有價值的項目。而董責(zé)險的存在，可以通過將管理團隊“誠實”的過失風(fēng)險轉(zhuǎn)移，降低管理團隊的風(fēng)險厭惡，激發(fā)他們履職的積極性，從而提升公司價值（Hwang and Kim， 2018）。這對公司創(chuàng)新的影響尤其重要，因為管理者風(fēng)險容忍是影響企業(yè)創(chuàng)新的重要因素。最近以A股上市公司數(shù)據(jù)為樣本的研究就發(fā)現(xiàn)為管理者認購董責(zé)險顯著推動了企業(yè)的自主創(chuàng)新行為（胡國柳、趙陽、胡珺，2019）。

　　第二種看法是“外部監(jiān)督假說”。保險公司擁有專業(yè)團隊，對承保企業(yè)治理水平和風(fēng)險進行調(diào)查評估。因此，保險公司既存在對承保公司的關(guān)注動機，又具備監(jiān)督承保公司的專業(yè)能力，可以有效發(fā)揮對公司治理的外部監(jiān)督作用。無論是企業(yè)投保前或是投保后，保險公司都會運用一系列舉措來監(jiān)督企業(yè)的商業(yè)行為，確保企業(yè)管理層的決策從保障股東利益的角度出發(fā)，減少企業(yè)被訴訟的風(fēng)險。

　　第三種看法則是我們在文章開頭提到的“道德風(fēng)險假說”。這種觀點認為，董責(zé)險能夠幫助管理者規(guī)避訴訟風(fēng)險和降低訴訟成本，會使得管理者更無后顧之憂地去進行投機行為。研究發(fā)現(xiàn)由于保險機構(gòu)的賠償降低了投資者訴訟的震懾作用，管理者會推進公司非相關(guān)并購的業(yè)務(wù)（Lin 等，2011），以便從中獲取私益。高管也可能進行更多短貸長投，從而加大公司的經(jīng)營風(fēng)險（賴黎等，2019）。此外，大股東也可能通過為高管購買董責(zé)險，幫助高管轉(zhuǎn)移訴訟風(fēng)險，進而促進高管的“合謀”意愿（Zou等，2008）。有研究就發(fā)現(xiàn)，大股東通過為高管購買董責(zé)險，驅(qū)使管理者與其一起違規(guī)操縱公司股價，獲取私利（Rees， 2010）。

　　那么這三種觀點哪一種更靠譜呢？

　　現(xiàn)實情況往往比理論模型復(fù)雜得多。很多時候，工具的效果要看如何使用。比如在公司治理中我們廣為熟悉的一項工具，為高管團隊授予期權(quán)或者股權(quán)，使得高管團隊和股東的利益趨同，從而激勵高管做出股東價值最大化的戰(zhàn)略選擇，這是我們大家都熟悉的一項“好工具”。然而，不久前美股熔斷頻發(fā)下波音公司的暴跌，恰恰暴露了期權(quán)授予/股權(quán)授予這一“好工具”的壞用途：波音公司的高管不僅將利潤頻繁地用于股票回購來推高公司股價[注：波音2017年利潤84.6億美元，回購股票92億美元；2018年利潤104.6億美元，回購股票90億美元]，甚至在經(jīng)營出現(xiàn)危機的情況下還舉債來進行股票回購[注：波音2019年凈虧損6.36億美元，回購股票26.5億美元]。管理團隊這樣地“為股東著想”，實在是讓人頭疼。道高一尺，魔高一丈，那么，“道”再如何高回去呢？這也許就是公司治理這個研究領(lǐng)域引人折腰的原因吧。

　　參考文獻：

• 胡國柳、趙陽、胡珺：《D&O保險、風(fēng)險容忍與企業(yè)自主創(chuàng)新》，《管理世界》，2019年第8期。
• 賴黎、唐蕓茜、夏曉蘭、馬永強：《董事高管責(zé)任保險降低了企業(yè)風(fēng)險嗎？——基于短貸長投和信貸獲取的視角》，《管理世界》，2019年第10期。
• 宋一欣、孫宏濤：《董事責(zé)任保險與投資者權(quán)益保護》，法律出版社，2016年。
• Hwang， H． and Kim，B．，2018，“Directors’and Officers’Liability Insurance and Firm Value”，Journal of Risk & Insurance，Vol.85（2），pp.447~482．
• Lin，，Officer，M． S．，Zou，H．，2011，“Directors‘ and officers’ liability insurance and acquisition outcomes”，Journal of Financial Economics，102（3），pp.507~525．
• Rees，，Radulescu，D． and Egger，P．，2011，“Corporate Governance and Managerial Incentives： Evidence From the Market for D&O Insurance”，working paper，ETH Zurich．
• Zou，，Wong，S． and Shum，C．，et al，2008，“Controlling-minority shareholder incentive conflicts and directors’ and officers’ liability insurance： Evidence from China”，Journal of Banking & Finance，32（12），pp.2636~2645．

　　(本文作者介紹：作為北大工商管理教育的主體，北京大學(xué)光華管理學(xué)院是亞太地區(qū)最優(yōu)秀的商學(xué)院之一。)