意見領袖剖析瑞幸咖啡22億元財務造假事件　

　　文/新浪財經意見領袖專欄作家 鄒佳銘

　　清代孔尚任所書《桃花扇》中，老藝人蘇昆生感概南京城的世事滄桑，放聲悲歌：“眼看他起朱樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了。”這段話也是今日瑞幸咖啡的寫照：

　　2017年5月好運（Lucky）咖啡成立，同年10月更名為瑞幸（Luckin）咖啡。同時，神州租車創始人錢治亞帶領團隊在北京開了第一家門店。短短兩年時間，至2019年12月31日，瑞幸咖啡直營門店為4507家，超過星巴克，成為中國最大的連鎖咖啡品牌。

　　2019年6月17日，瑞幸咖啡在美國納斯達克正式掛牌交易，成立至上市僅用18個月，成為全球最快上市的公司。2019年8月瑞幸首次發布財報，股價暴跌；2019年11月瑞幸發布第三季度財報，股價暴漲，突破歷史最高，相關財務數據招致普遍質疑，也引來眾多做空機構。

　　其中之一，就是曾經將輝山乳業、綠諾國際等中概股拉下馬的渾水公司。2020年2月1日凌晨，渾水發布匿名報告，稱瑞幸咖啡財務和運營數據造假，2月3日瑞幸咖啡否認該指控，4月2日瑞幸咖啡自稱COO偽造銷售額22億元。

　　這個被媒體稱為“中國咖啡第一股”、“第三代互聯網最具代表性的公司”，從成立到自認財務造假，不到三年的時間；股價從4月1日收盤的26.2美元到4月2日開盤的4.91美元，只經過了短短幾個小時。它如此快速地走出由盛及衰的拋物線，背后有強大的資本推手。

　　瑞幸咖啡的CEO錢治亞，是神州租車的創始元老之一。瑞幸咖啡早期的啟動資金、人員、辦公場地和管理團隊都來源于神州系。資本結構也與神州系如出一轍，給瑞幸咖啡投資并占股的公司，也是曾經給神州系投資的大鉦投資和愉悅資本。資本的背后，就是這場游戲的操盤手：陸正耀、劉二海、黎輝，共持有瑞幸咖啡46%的股份。

　　從資本運作方式而言，陸正耀在神州租車初期拿著8000萬元進行廣告轟炸，換取流量，瘋狂補貼。引進聯想控股和赫茲租車后，以重資本優勢迅速轟開市場，2014年成功在港股上市。2015年5月，股價從IPO時的8.5港元飆升至20港元，同月，陸正耀套現34億港元，之后再套現16億美元。其他PRE-IPO投資者也在相同時間拋售。由于管理層大量出售股票，財務業績大幅下滑，公眾投資者成了接盤俠。

　　瑞幸咖啡與神州租車的區別在于，在中國這樣一個以飲茶為傳統的國家，咖啡始終是說給外國人聽的故事。為了說圓這個故事，當瘋狂打折、買贈促銷策略不足以支撐資本預期時，財務造假帶來的高增長數字，就成為支撐股價的有力武器。只有股價上來了，才有套利的空間和可能。

　　如果說神州租車是完成時，瑞幸咖啡是進行時，寶沃汽車則是開始時。這家也出現在渾水披露的匿名報告中的企業，曾是德國排名前四的制造商。2014年北汽福田以500萬歐元獲得其100%的股權，2018年10月北汽福田宣布以39.7億人民幣，出售寶沃67%的股份給長盛興業。

　　長盛興業是一家成立于2018年12月3日的空殼公司，其法人代表王百因，是陸正耀北京大學國家發展研究院EMBA的同學。2018年12月，神州租車為北汽福田向寶沃提供的股東借款提供24億元信用擔保，并明確表示擔保是為了“便于長盛興業收購目標資產。”兩者的關系成為公開的秘密。

　　我們不必詫異沒有任何汽車行業背景的王百因，怎么成立了一個空殼公司玩起了汽車，且24億的股東借款由優步租車提供擔保。答案在，2019年3月18日，也就是北汽福田將寶沃股份出售給長盛興業兩個月后，優步租車宣布以41.1億人民幣從長盛興業接盤寶沃股份。轉手騰挪之間，1.37億人民幣被獲利。至于最終的獲利者是誰，已經不重要了，重要的是這筆錢被從優步租車套現。

　　除了汽車之外，2019年8月和2019年12月3日，王百因還在廈門成立了征者國際貿易有限公司和中成世紀供應鏈管理有限公司，注冊地點與瑞幸咖啡廈門總部相近，主營業務為咖啡機銷售及食品原材料供應。

　　與此“巧合”的是，2020年1月，瑞幸咖啡籌集了8.65億人民幣新資本，計劃在2021年前安裝1萬臺瑞即購和10萬臺瑞劃算自動售貨機。我們也許看不到王百因名下的咖啡機和食品原材料，與瑞幸咖啡“無人零售”計劃之間可能的關聯。但是王百因名下的寶沃汽車上演的大戲已經開啟：

　　2019年12月，寶沃汽車找來兩個著名主持人做廣告，再用補貼的方式線上賣車。在線下，寶沃的“新零售模式”包括1成首付、24小時深度試駕、90天無理由退車，以及“千城萬店”渠道下沉計劃。

　　在不同的劇本中，“廣告”、“補貼”、“新零售”等都是主要情節，渠道是故事主線，產品則被隱身。不論是汽車、還是咖啡，只不過是這場資本大戲的道具而已。每一個劇本都生動詮釋了同樣的邏輯：拿錢→開店→壓價→搶市場→上市→套現，只是不同的劇本上演的時機不同，劇情的展開進度不同。神州租車的主角已套現走人，瑞幸咖啡因渾水中途砸場，離套現還差一步之遙，寶沃汽車似乎剛剛開啟大幕，就面臨謝場。

　　最終，翻手為云覆手為雨的資本，終究還是被市場無情唾棄：截止美東時間4月2日美股收盤，瑞幸咖啡股價下跌75.57%。4月3日，港股上市公司神州租車盤中一度跌逾70%，此后公司宣布緊急停牌。

　　陸正耀主導的這場資本大戲，瑞幸咖啡只是一個劇本。而將神州系、瑞幸咖啡和寶沃汽車放在這幾年大熱的互聯網經濟背景之下審視，它們也只是冰山一角而已。P2P、區塊鏈、ICO等各種名義的創新，脫下絢麗的衣裳，都是資本的裸奔，更是對商業誠信底線的背棄。

　　瑞幸咖啡對標的星巴克咖啡公司，成立于1971年，1992年成功上市，1998年進入中國，目前在中國177家城市，開設超過4200家門店。旗下包括30多款零售產品，“以我們的伙伴、咖啡和顧客為核心”，“激發并孕育人文精神，每人，每杯，每個社區”，2019年星巴克在全球品牌百強榜中排名第48，真正詮釋了“重劍無鋒，大巧不工”。

　　當然，在以“天下武功，唯快不破”為發展秘籍的互聯網公司看來，時間就是市場和金錢，而不是打磨和沉淀。問題在于，一種商業模式，如果不是立足產品、服務、創新和文化，而唯有金錢，手段是燒錢，目的是騙錢，那么它就不叫商業，而是投機。

　　瑞幸咖啡損失的不僅是股價，還將面臨嚴重的法律風險。股票市場的本質是一個信息市場，只有透明真實的信息公開，才有健康有序的資本流動，所以財務真實是股市之本。

　　美國更是嚴厲打擊證券市場的欺詐行為，根據現有信息，大體可以明確的是，除已經開始的證券集團訴訟私人索賠外，SEC（美國證券交易監督委員會）后續可能對瑞幸咖啡啟動行政執法與訴訟。同時，根據《薩班斯·奧克斯利法案》，相關公司責任人可以判處10至25年的監禁，個人和公司的罰金最高達500萬美元和2500萬美元。

　　當然，美國民間訴訟和政府執法都要面臨一個問題，相關人員在中國境內，不可能直接采取措施。鑒于中美沒有引渡條約，兩國政府可以通過外交途徑協商解決。但是，這并不意味著中國政府或投資者只能望洋興嘆。

　　根據中國刑法規定的屬地管轄原則，中國政府對于發生在中華人民共和國領域內的犯罪都有管轄權。所以，即使美國政府隔空難以直接出擊，瑞幸咖啡在中國的刑事追責也是有可能的。

　　依據中國刑法，瑞幸咖啡財務造假背后，如果在招股說明書或者債券募集辦法中編造重大虛假內容，則涉嫌欺詐發行股票、債券罪；如果向股東和社會公眾提供虛假的財務會計報告，則涉嫌違規披露、不披露重要信息罪；如果在神州租車購買寶沃股份的相關關聯交易中，以明顯不公平的條件，提供或者接受資產，則涉嫌背信損害上市公司利益罪；偽造22億銷售額背后，可能存在為虛假交易開具發票的行為，則涉嫌虛開增值稅專用發票罪或者虛開發票罪…。我們在此揭開的，只是陸正耀資本魔布的一角，而資本翻手騰挪本身，就有很大的法律風險。

　　還值得一提的是，作為“市場守門人”的中介機構，對于上市公司的質量乃至投資者決策起到重要作用。瑞幸咖啡財務造假，不可避免會波及到投行、審計、會計、律師事務所等專業服務機構，他們將面臨是否“共謀”的嚴格舉證責任，以及如果美國投資者提起集團訴訟可能引發的巨額賠償。其中，在中國本土的中介機構及其相關工作人員，根據中國刑法，還存在提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的刑事法律風險。

　　瑞幸咖啡不僅揭開了資本游戲的一角，更對中概股在國際市場的信譽產生了不可避免的負面影響。有美國參議員轉載了瑞幸咖啡的新聞，并配文：“中國的欺詐行為遠不止武漢肺炎。”雖然反華的情緒躍然紙上，但是瑞幸咖啡欺詐的事實也是板上釘釘。在全球化時代，資本就像病毒一樣，無國界流動。重塑中國公司形象的，還是中國公司自己。

　　當然，自律之外，行政監管也是不可或缺的。4月3日中國證監會發文，強烈譴責瑞幸咖啡財務造假，并稱“將按照國際證券監管合作的有關安排，依法對相關情況進行核查，堅決打擊證券欺詐行為。”

　　我國新證券法明確規定，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任”。但是該法2020年3月1日才開始實施，瑞幸咖啡財務造假的行為應當發生在此之前，中國證券會若要境內追責，則面臨管轄權的障礙。

　　但是，新證券法強調全面推行注冊制的基本定位，對信息的真實性、準確性和完整性提出更高要求，以實現真正由市場決定價值。證監會的職責由事前控制轉向事中跟蹤和事后追究，證券市場的欺詐行為和中介機構的“失守”行為都將成為執法的重點。中國證監會對瑞幸咖啡財務造假的表態，將拉開嚴格監管證券市場的大幕。

　　古羅馬政治家西塞羅說：“一個人有責任去賺錢，但必須是用誠實的方式。”世界變化再快，人性不變，商業的基本邏輯也不會變，只有善意和誠實，才能交換到顧客和市場的認可，還有真正賺到屬于自己的錢。

　　(本文作者介紹：法學博士，牛津大學訪問學者，北京和昶律師事務所主任。)