意見領(lǐng)袖丨陳林（中國信合聯(lián)盟學術(shù)委員會副主任委員）　

　　近日，浙江省發(fā)展改革委、省自然資源廳、省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳、省地方金融監(jiān)管局、人行杭州中心支行、中國銀保監(jiān)會浙江監(jiān)管局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于兩山合作社建設(shè)運營的指導意見》，牢固樹立和踐行綠水青山就是金山銀山的理念，打造政府主導、社會參與、市場化運作的生態(tài)產(chǎn)品經(jīng)營管理平臺。

　　
中國信合聯(lián)盟學術(shù)委員會副主任委員陳林此前在《北大金融評論》撰文表示，“綠水青山”所在的地區(qū)，以及這些地區(qū)的人民，客觀上為工商業(yè)和城市文明、為其創(chuàng)造“金山銀山”。從“兩山銀行”到“兩山合作社”是推動生態(tài)環(huán)境保護開發(fā)、農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展、合作經(jīng)濟建設(shè)領(lǐng)域的舉措，亦是共同富裕的必由之路。

　　浙江建設(shè)共同富裕示范區(qū)，核心動詞在于“建設(shè)”。建設(shè)是進行時，不是完成時。越是經(jīng)濟先發(fā)地區(qū)，市場和資本力量越強，在鞏固市場基礎(chǔ)地位、發(fā)揮資本活力的同時，也更要警惕一些消極因素。

　　近年來，一些地方政府主導促成綠水青山與金山銀山之間相互轉(zhuǎn)化的公共服務(wù)平臺（生態(tài)資源經(jīng)營管理有限公司或類似平臺），被稱為“兩山銀行”。其有意借鑒銀行“存取”特別是“零存整取”的概念，通過平臺將生態(tài)資源進行分散式輸入、集中式輸出，試圖實現(xiàn)生態(tài)資源規(guī)?；諆?、專業(yè)化整合、市場化運作，并在實踐中擴大適用到各類資源和資產(chǎn)權(quán)益。

　　這些努力取得了初步成效，代表了全社會特別是來自基層的期待，也是對于現(xiàn)行正規(guī)金融體制弊端的一種反饋。但現(xiàn)行金融體制不能適應(yīng)區(qū)域、城鄉(xiāng)均衡發(fā)展的需要，并不是新設(shè)一個地方平臺，或者增掛一個“兩山銀行”招牌就輕易可以解決的。各地基層的一些做法、提法，生動鮮活，往往不夠?qū)I(yè)嚴謹，在核心邏輯和運行機制上有待深入闡發(fā)，在法理上需要規(guī)范，方能有助于提升“兩山銀行”的經(jīng)驗，避免其陷入誤區(qū)。

　　重塑“兩山銀行”載體

　　農(nóng)村土地屬于集體所有，其他各種資源性資產(chǎn)也大都附著于土地，集體經(jīng)濟合作社是法律上的所有權(quán)主體，作為集體成員的農(nóng)戶享有承包權(quán)，還進一步分離出經(jīng)營權(quán)。對于未承包的土地和其他資源，集體經(jīng)濟合作社更負有不可替代的管理權(quán)責。歷史上我國農(nóng)村集體經(jīng)濟的由來，本是上個世紀五十年代合作化運動中農(nóng)民“存入”（加入）的結(jié)果。因此，生態(tài)資源的保護和開發(fā)，權(quán)益的確認與流轉(zhuǎn)，首先不能越過集體經(jīng)濟合作社。

　　集體所有制產(chǎn)權(quán)對內(nèi)不可分割，集體成員身份不可自由轉(zhuǎn)換，集體成員范圍不能自由調(diào)整，這些特征的存在，對于維護農(nóng)村穩(wěn)定有重要價值，卻難以適應(yīng)復雜多樣的利益關(guān)系、人員變動和經(jīng)營需要。前些年的集體經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)制度改革，例如土地確權(quán)（進而實行“增人不增地、減人不減地），經(jīng)營性資產(chǎn)折股量化等，這些措施并不能充實集體經(jīng)濟組織本身，也很難使之成為責權(quán)利相稱、便于運作、富有活力的經(jīng)營實體。

　　發(fā)展新型集體經(jīng)濟，唯有回歸合作經(jīng)濟的本源。這既是十九世紀以來社會主義運動的初心所在，也符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟的要求，并有世界上大范圍的成功范例可循。

　　我國很多地方發(fā)展合作經(jīng)濟，在思路上囿于“村集體”層面，不僅對于傳統(tǒng)集體權(quán)益不便處理，也由于村級體量普遍偏小，土地、農(nóng)戶和產(chǎn)業(yè)不足，并不容易達到規(guī)模經(jīng)濟。因此，可由若干村集體經(jīng)濟合作社作為核心成員發(fā)起組建鄉(xiāng)鎮(zhèn)聯(lián)合社，同時吸收轄區(qū)內(nèi)農(nóng)民專業(yè)合作社、家庭農(nóng)場等作為一般成員。為了平衡各種權(quán)利義務(wù)關(guān)系，可以實行成員分級分類。同屬東亞小農(nóng)社會的日本、韓國和中國臺灣地區(qū)，合作經(jīng)濟的基層重心，往往是在相當于我們的鄉(xiāng)鎮(zhèn)層級，這有其客觀必然性和借鑒意義。進一步根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，還可以組建縣市級或行業(yè)性的聯(lián)合社（聯(lián)盟、協(xié)會）。

　　傳統(tǒng)集體所有制因素留在村級內(nèi)部，聯(lián)合社應(yīng)按照合作經(jīng)濟主導原則進行規(guī)范，同時吸收部分股份制因素（如設(shè)定投資回報上限的優(yōu)先股。至于合作社、聯(lián)合社參股的公司，則是完全意義上的股份制）。

　　此中奧妙在于，入社、入股行為，本身就伴隨著資源、資產(chǎn)（也可包括資金）的集中與整合。因此，植根基層的合作社及其聯(lián)合社，才是天然的“兩山銀行”載體。

　　目前地方政府成立的“兩山銀行”平臺公司之所謂“存入”各類資源，大都限于信息登記發(fā)布，是“存”信息而非存“權(quán)益”。如由平臺公司進行收儲（包括租賃），特別是在收儲之后長期閑置，必然涉及較大的資金占用壓力。而在有項目、有投資（也就是商機明顯）的時候進行收儲，容易被哄抬價格或者造成高昂的談判成本。至于由平臺公司為小企業(yè)和農(nóng)戶提供擔保增信，亦非所長，因其和銀行機構(gòu)一樣不容易掌握基層信用，如果強其所難，很快就會出現(xiàn)不堪重負的情況。農(nóng)村信用的發(fā)現(xiàn)與增進，更多需要借助農(nóng)民互助聯(lián)合的力量。

　　構(gòu)建合作經(jīng)濟組織體系，入社、入股（換個角度為“收儲”），平時可以穩(wěn)步推進，暫時沒有商機或者收益也不影響。平臺公司則可以作為托管方，輕資產(chǎn)運行，受合作社及其聯(lián)合社理事會的委托，承擔專業(yè)化、職業(yè)化的管理和服務(wù)功能。這樣法律關(guān)系更為清晰，責權(quán)利更為對稱，既可保障農(nóng)民的主體地位，又顧及農(nóng)民素質(zhì)能力的現(xiàn)實條件。

　　“有名無實”與“有實無名”的“銀行”

　　農(nóng)村資源、資產(chǎn)普遍缺乏標準化、流動性，無論采取何種方式去整合，費力甚巨，收效相對緩慢而有限。而資金整合，有很大的優(yōu)勢和潛力?！皟缮姐y行”之所以冠以“銀行”之名，其實隱含著基層干部群眾模糊的金融訴求以及對于現(xiàn)有銀行體制的不太滿意。

　　金融是個敏感領(lǐng)域，銀行更是受到嚴格的牌照管理，向不特定社會公眾吸收存款是銀行的專屬金融業(yè)務(wù)。不僅獲批一個銀行牌照非常之難，民間借貸也受到較多的法律限制。

　　例如借款行為，如采取向社會公開宣傳的方式或者借款對象超過一定數(shù)量，哪怕是用于正常生產(chǎn)經(jīng)營的，也很容易觸犯“非法吸收公眾存款罪”。

　　至于放貸行為，很長時期并沒有“非法放貸”的認定標準，一般不認為要納入刑事法律調(diào)整，但是 2019 年以后“非法放貸”也可入罪 ：未經(jīng)監(jiān)管部門批準或者超越經(jīng)營范圍，以營利為目的，經(jīng)常性地向社會不特定對象發(fā)放貸款，擾亂金融市場秩序，情節(jié)嚴重的，以“非法經(jīng)營罪”定罪處罰。

　　即使對于合法的民間借貸，超過一年期貸款市場報價利率（LPR）四倍以上部分的利息，現(xiàn)已不受法律保護。銀行貸款的利息，反倒不受這個限制。

　　在實行股份制的情況下，按照公司法，有限責任公司股東不超過 50 個，股份有限公司發(fā)起人不超過 200 個。一旦公司股東超過 200 個，即成為“公眾公司”，需要核準和監(jiān)管，往往還需要高價聘請專業(yè)機構(gòu)當財務(wù)顧問。隨便一個村，如果搞人人或戶戶持股，僅從操作上看就很容易突破股東人數(shù)限制，這對于農(nóng)民和基層干部來說，實在過于復雜，管理成本過高（如果通過股權(quán)代持方式規(guī)避人數(shù)限制，則有相當大的風險隱患，可能引起無窮無盡的糾紛）。

　　而在合作制下，合作社法沒有成員人數(shù)限制。公司股東原則上不能退股，而合作社成員退社、退股則是允許的（由此可以發(fā)展出一種類似資金“存取”的機制）。

　　全世界的農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展但凡較為成功的國家或地區(qū)，大都是以合作經(jīng)濟為主導的，其中包括合作金融或信用合作的有效運作。這本來是個基本事實和常識，也是普遍規(guī)律。

　　中國憲法中有合作經(jīng)濟（包括信用合作）的條文，中央的多個政策文件都允許以至鼓勵“有條件的合作社”開展信用合作，但是迄今在具體法律上并無專門規(guī)定。實行垂直管理的金融監(jiān)管部門，由于各種原因，在政策導向上更多考慮銀行、特別是大銀行的影響，或者把更多的精力用于監(jiān)管、扶持這些正規(guī)金融機構(gòu)。2021 年 12 月，中國人民銀行發(fā)布的《地方金融監(jiān)督管理條例》（征求意見稿）已經(jīng)明確 ：農(nóng)村信用互助業(yè)務(wù)納入地方金融監(jiān)督管理部門統(tǒng)一監(jiān)管。這為地方改革創(chuàng)新留出空間。

　　通過合作經(jīng)濟特別是信用合作，可以實現(xiàn)“有實無名”的“銀行”功能，有相當大的政策和法律空間。目前的“兩山銀行”，則是“有名無實”的，還沒有真正涉足金融領(lǐng)域，卻已經(jīng)引起監(jiān)管部門的顧慮。2022 年 1 月中國銀保監(jiān)會發(fā)出風險提示，援引《商業(yè)銀行法》，對使用“兩山銀行”等名稱命名相關(guān)生態(tài)資源經(jīng)營發(fā)展平臺，要求整改糾正。

　　“兩山銀行”作為新生事物，要被廣為接受，需要一個過程，沒必要與現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定過多糾纏。為了規(guī)范稱謂，避免監(jiān)管風險，可以把“兩山銀行”改稱為“XX 聯(lián)合社（聯(lián)盟、公司）兩山銀行部”，相當于一個合法注冊的經(jīng)濟實體之內(nèi)設(shè)部門。這樣監(jiān)管部門無話可說。類似的例子，如證券公司之普遍內(nèi)設(shè)“投資銀行部”，一些沒有金融牌照的投資類、咨詢類公司，也內(nèi)設(shè)“投資銀行部”，這些都有“銀行”字樣，長期以來并不因此造成違法違規(guī)的問題。

　　重點彌補“三位一體”合作經(jīng)濟的金融短板

　　生產(chǎn)、供銷、信用“三位一體”合作經(jīng)濟，是在互助聯(lián)合的基礎(chǔ)上，生產(chǎn)服務(wù)、供銷服務(wù)、信用服務(wù)的進一步發(fā)展、協(xié)同與融合；更多注重社區(qū)依托，側(cè)重發(fā)展綜合合作，形成大規(guī)模多層次的合作經(jīng)濟組織體系。

　　“三位一體”在實踐中的最大短板仍在于信用合作（合作金融）。在中國以小農(nóng)為主的社會條件下，信用合作更應(yīng)當嫁接社區(qū)合作、綜合合作。信用合作有賴于體系支持，也需要行業(yè)管理和政府引導。簡單重復歐美日韓等國一兩百年來的合作金融原有發(fā)展路徑，未必可行，也沒有必要。我們不妨可以把信用合作理解為一種“機制”而非某個“機構(gòu)”，也不必形成“資金池”，因而無須以金融牌照為先決條件。

　　合作經(jīng)濟組織植根基層，開展征信評級、互助聯(lián)保和反擔保增信，可以充當銀行的助貸機構(gòu)，這已經(jīng)具有某些信用合作的內(nèi)涵。如果進一步開展內(nèi)部資金互助，由銀行全流程托管，從銀行角度可理解為一種“委貸”（委托貸款）。以上情況均不形成“資金池”，避免了金融監(jiān)管上的顧慮，可望克服信用合作長期難以規(guī)范、難以復制和推廣的困難。

　　創(chuàng)設(shè)專門的交易工具，完善生態(tài)產(chǎn)品價值實現(xiàn)機制

　　“綠水青山”如何轉(zhuǎn)化為“金山銀山”，本質(zhì)上屬于生態(tài)產(chǎn)品的價值實現(xiàn)范疇?！熬G水青山”靠吸引游客，可以產(chǎn)生一些收入。這是生態(tài)產(chǎn)品價值實現(xiàn)的重要方式，但不是唯一方式，也不具備普遍意義。大部分鄉(xiāng)野地區(qū)缺乏發(fā)展旅游業(yè)的條件，旅游業(yè)的發(fā)展對于生態(tài)環(huán)境，也難免有程度不同的不利影響。

　　一味犧牲生態(tài)環(huán)境換取一時一地經(jīng)濟增長，固不足取 ；另一方面，以生態(tài)環(huán)境為由，長期片面犧牲一部分地區(qū)的經(jīng)濟增長機會，也不公平?！熬G水青山”所在的地區(qū)，以及這些地區(qū)的人民，客觀上為工商業(yè)和城市文明、為其創(chuàng)造“金山銀山”，承擔了生態(tài)環(huán)境的成本，一直難有合理的回報。這種經(jīng)濟學上的溢出效應(yīng)，如果納入經(jīng)濟核算與付費補償機制，可望為“綠水青山”帶來持續(xù)不斷的財源，有效平衡生態(tài)保護與經(jīng)濟發(fā)展間的關(guān)系。

　　國際上可資借鑒的生態(tài)銀行模式，有森林銀行（碳匯交易）、土壤銀行（土地保護性儲備計劃）、水銀行（水權(quán)交易）、濕地緩解銀行等。例如的德國生態(tài)賬戶制度，以法律和規(guī)劃為基礎(chǔ)。該國企業(yè)或其他組織和個人必須通過出資購買生態(tài)指標或自行運營生態(tài)賬戶的形式支付生產(chǎn)經(jīng)營活動引致的生態(tài)成本，這就推動了生態(tài)指標交易市場的創(chuàng)立。第三方機構(gòu)等社會資本可因經(jīng)營生態(tài)賬戶、出售生態(tài)指標而獲益，“污染者”則通過指標的有償交易承擔生態(tài)損害補償、賠償?shù)闹黧w責任，政府則發(fā)揮監(jiān)管職能。

　　推動生態(tài)資源權(quán)益交易，例如綠化增量、清水增量、森林覆蓋率、碳排放權(quán)、排污權(quán)、用能權(quán)、水權(quán)等等有關(guān)的指標或權(quán)益憑證，都可以創(chuàng)設(shè)成為交易工具。最好通過法律或者地方性法規(guī)來創(chuàng)設(shè)，才有足夠的信用保障。交易工具進一步標準化，增強流動性，就越發(fā)具有金融屬性。交易平臺，則需要一定的地域跨度和覆蓋面，才能保證市場的吞吐量、活躍度和流動性。因此，在市縣層面很難操作，最好由省級層面來推動。

　　這種生態(tài)補償機制，類似城鄉(xiāng)建設(shè)用地增減掛鉤和耕地占補平衡，應(yīng)盡可能通過市場化配置，減少行政干預。國務(wù)院辦公廳 2021 年12 月印發(fā)的《要素市場化配置綜合改革試點總體方案》提出“允許符合條件的地區(qū)探索城鄉(xiāng)建設(shè)用地增減掛鉤節(jié)余指標跨省域調(diào)劑使用機制”。這個大方向是對的，但不能總在一些邊邊角角上引入模擬的市場機制。城鄉(xiāng)建設(shè)土地的指標，整體上都應(yīng)該市場化配置。至于指標的初始分配，應(yīng)該按照最簡單透明、公開公平的方式進行，如按照各省市戶籍人口、區(qū)域面積進行分配，以免人為操作。然后形成指標交易市場，需要錢的、需要指標的各自入市交易，可以達到資源優(yōu)化配置。這個道理推而廣之，對于各類生態(tài)資源權(quán)益交易都是適用的。

　　從“兩山”“三位一體”到共同富裕

　　合作經(jīng)濟是共同富裕的必由之路，對于反壟斷、防止資本無序擴張也有獨特功能。回歸合作經(jīng)濟的本源，既是十九世紀以來社會主義運動的初心所在，也符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟的要求，并有世界上大范圍的成功范例可循。

　　全面深化改革開放各項措施系統(tǒng)集成，適逢其時。在生態(tài)環(huán)境保護開發(fā)、農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展、合作經(jīng)濟建設(shè)領(lǐng)域更是如此。統(tǒng)籌推進“兩山”和“三位一體”改革創(chuàng)新，促進共同富裕，可有如下建議 ：

　　一是統(tǒng)籌推進“兩山”和“三位一體”改革創(chuàng)新，運用系統(tǒng)集成的方法論。加強領(lǐng)導，組建具有超脫性、權(quán)威性的工作機制，務(wù)必打破部門分割。

　　二是選擇若干縣市進行深化試點，著力構(gòu)建合作經(jīng)濟組織體系，進一步實體化運營，既作為“兩山銀行”的載體，也是“三位一體”的載體。

　　三是創(chuàng)新設(shè)計信用合作機制，重點彌補“兩山”、“三位一體”的金融短板，開拓財源。通過銀行托管、互助增信、封閉運行方式，盡量去除“資金池”風險，防范非法集資。

　　四是探索發(fā)展基于新型合作經(jīng)濟原理的“平臺經(jīng)濟”，超越原有的互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式。以數(shù)字化促進合作化，以合作化矯正數(shù)字化，防止資本無序擴張乃至壟斷傾向。

　　五是開展地方性立法，鞏固經(jīng)驗，并為全國提供可復制可推廣的模式。

　　本文刊登于《北大金融評論》第12期（2022年第3期）。

　　(本文作者介紹：中國信合聯(lián)盟學術(shù)委員會副主任委員)