文/孫天琦

　　2023年3月8日，硅谷銀行宣布出售資產造成虧損18億美元并尋求再融資，引發市場擔憂。3月9日，硅谷銀行在10個小時內流出420億美元存款，平均每秒取款約100萬美元，3月10日又有1，000億美元的預約取款，擠兌速度史無前例。

　　美國東部時間3月10日11點50分（周五），硅谷銀行被宣布接管，美國聯邦存款保險公司（FDIC）在限額內（25萬美元）為受保存款提供保障。在硅谷銀行倒閉后，簽名銀行存款人在幾小時內取走了160億美元存款。

　　美國東部時間3月12日（周日）晚6點15分（即東京時間3月13日早7點15分），亞洲主要金融市場開市前，FDIC宣布接管簽名銀行，FDIC、美聯儲和美國財政部聯合發布公告，宣布硅谷銀行和簽名銀行具有系統性風險，FDIC為所有存款提供全額保障，美聯儲同時宣布推出“銀行定期融資計劃”（BTFP，中小銀行可通過抵押美國國債、機構債、抵押貸款支持債券獲得最長一年的貸款）”。從識別、判定再到啟用“系統性風險例外條款”，整個決策過程不到48小時。

　　40天后，第一共和銀行4月24日披露第一季度財務數據，顯示存款大幅流失，引發投資者擔心，4月25–28日股價跌去72%，市值較3月7日跌去97%，4月28日（周五）市場普遍預期FDIC可能對第一共和銀行動手。美國東部時間5月1日（周一）凌晨3點半，美國金融市場開市前，FDIC宣布接管第一共和銀行，并促成摩根大通對其實施收購，5月1日作為摩根大通銀行的分支機構正常營業。

　　這三家銀行總資產5，320億美元（3.78萬億人民幣），FDIC最新估計處置成本315億美元（2，240億人民幣），成本大致約為總資產的6%。

　　本文不討論這三家銀行出險的原因、本次美國銀行危機的未來風險演化走勢、美國大放大收型宏觀調控政策的是是非非及其對全球經濟金融的危害等等，本文僅僅聚焦于美國何以快速撲滅掉這三家銀行的“火情”。總結來看：（1）真實、準確的財務數據是FDIC快速決策進行接管處置的前提；（2）早期糾正、接管設有明確的時限要求，對問題機構快速動手，才能止住財務窟窿的持續惡化；（3）充足的資金安排是處置金融風險、穩定市場信心的關鍵；（4）法律授權充分，風險處置過程中的報告路徑和決策拍板機制清晰明確，防范經濟體系和金融體系的系統性風險為最重要目標；（5）風險處置中各部門分工明確，FDIC是銀行處置主要操盤手，處置手段兼具標準化和應急性；（6）處置不用納稅人掏錢，打掃干凈資產負債表，吸引市場參與；（7）美聯儲及時出手，緊急推出銀行定期融資計劃（BTFP），穩定市場信心；（8）及時完善監管，亡羊補牢。

　　一

　　真實、準確的財務數據是FDIC快速決策進行接管處置的前提

　　三家銀行均為美股上市公司，監管機構、市場能夠及時獲取準確財務數據。一是美國資本市場完善的法治環境為上市公司財務數據的真實性提供了有力保障。2001年安然公司和2002年世界通信公司會計丑聞后，美國頒布《薩班斯法案》，通過強化監管職能、加大公司財務報告責任、加強審計師獨立性、加重違法行為處罰等措施嚴厲打擊財務造假行為，此后再未出現重大會計造假事件。此外，媒體、內部舉報人、做空機構等社會監督也對公司財務造假形成制約。二是信息披露充分及時。與非上市公司相比，上市公司的信息披露更加及時充分。美國《1933年證券法》《1934年證券交易法》對上市公司信息披露做出明確規范，其以信息披露為核心的證券監管制度保障了上市公司信息披露的時效性。對于可能影響投資者的重大事項臨時報告也能及時公告，例如，硅谷銀行在出售債券損失18億美元后立即向市場公告。

　　FDIC通過日常監管和監管信息溝通，可交叉驗證財務數據真實性。一方面FDIC作為美國銀行業監管機構和處置主體，可通過非現場分析、現場檢查等手段獲取三家銀行的財務數據。另一方面FDIC與其它監管機構建立了規范的信息共享機制。2010年7月，FDIC與其它監管機構簽署了《部門間諒解備忘錄》，定期對銀行及儲貸機構進行聯合檢查，并輪流主導聯合檢查，結果共享，從中獲取監管信息。

　　二

　　早期糾正、接管設有明確的時限要求，對問題機構快速動手，才能止住財務窟窿的持續惡化

　　（一）

　　早期糾正的時限要求

　　監管機構和FDIC共同對銀行實施早期糾正。FDIC按照銀行的資本充足情況和杠桿水平，將其劃分為資本良好、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本根本不足等5個等級（如下表所示）。當銀行處于資本不足和資本嚴重不足的狀態時，主要由其監管機構采取早期糾正措施；當銀行資本根本不足時，則主要由FDIC對其采取早期糾正措施。

　　銀行資本不足時（核心一級資本充足率低于4.5%，一級資本充足率低于6%，資本充足率低于8%，杠桿率低于4%，符合其中一項指標即為資本不足），需在45天內提交資本補充計劃，并自提交計劃之日起的60天內開始實施。如果資本不足的銀行未按時提交或其資本補充計劃的重要方面未能有效落實的，監管機構有權降低其早期糾正等級，將其直接視為資本嚴重不足的銀行，采取更為嚴厲的糾正措施。除資本補充計劃外，監管機構還有權限制銀行資產增長、對其重大并購進行監管審批。

　　銀行資本嚴重不足時（核心一級資本充足率低于3%，一級資本充足率低于4%，資本充足率低于6%，杠桿率低于3%，符合其中一項指標即為資本嚴重不足），監管機構有權采取更多強制性措施。這些措施包括要求其進行資本重組、限制其與附屬機構的交易、限制付息、嚴控其資產增長或要求其縮表、嚴控其開展高風險業務、要求其加強管理、禁止其吸收代理銀行存款、要求其銀行控股公司優先注入資本、要求其剝離資產和限制高管薪酬等。雖然法律沒有規定逐條措施的執行或完成時限，但實踐中，監管機構會視情設置時限要求。例如，FDIC在2010年2月5日向Ventura縣銀行發出的早期糾正措施中對于其資本重組設定了30天的時限要求。

　　銀行資本根本不足時（有形資產與總資產之比小于等于2%），其監管機構需在90日內決定是由FDIC接管還是采取其他措施，通常最長不超過270天。FDIC可直接限制資本根本不足的銀行開展業務，要求其各類重大投融資活動均需事前向FDIC報批，一方面用以降低風險，一方面為后續進入風險處置程序做好準備工作。

　　（二）

　　接管的時限要求

　　根據《聯邦存款保險法》，銀行處于資本根本不足時（有形資產與總資產之比小于等于2%），原則上應在90天內由FDIC接管。監管機構需在銀行指標低于要求之日起的90日內，從以下兩項中選擇一項作為決策：（1）任命FDIC作為接管人或經商FDIC后任命其為接管人；或者（2）經商FDIC后，采取其他措施。自資本根本不足之日起，如實施其他措施滿270日仍無法有效補充資本、改善經營狀況，則需任命FDIC作為接管人。

　　《多德-弗蘭克法案》對具有系統重要性的金融機構（不包括參保存款機構）啟動處置提出明確要求。當具有系統重要性的金融機構發生風險、需要進行處置時，首先由FDIC和美聯儲就是否啟動處置程序進行評估，然后由財政部部長同總統協商作出判定。財政部部長任命FDIC作為被處置機構接管人后，應在24小時內向國會提交作出該決定的書面報告。金融機構董事會不同意的，財政部部長需向地方法院申請命令，授權財政部部長指定FDIC作為接管人。法院需在收到申請的24小時內做出判決，如未作出判決，則視同法院同意該申請。FDIC需在擔任接管人之日起的60日內，向國會與公眾報告相關情況。

　　完成接管的時限。美國方面，對于銀行，根據《聯邦存款保險法》，FDIC在對銀行宣布接管前3個月內會完成幾乎全部的處置準備工作，包括直接監管銀行所有重大投融資活動、清理資產和負債、估值、尋求符合條件的健康銀行等。對于具有系統重要性的金融機構（不包括參保存款機構），根據《多德-弗蘭克法案》，FDIC作為被處置機構接管人的接管期限最長為3年，如FDIC主席認為需要延長的，最多可延長1年。如FDIC主席和財政部部長一致認為需要再次延長的，可在延期1年的基礎上，再延長1年。歐盟方面，根據《銀行業恢復和處置指引》，必要條件下，監管機構應立即決定是否需要對銀行采取臨時管理措施；如任命臨時管理人，其任期原則上不得超過1年，延長需監管機構同意，并向其股東證明該決定的合理性。

　　“五一”機制。待接管工作準備妥當，監管機構通常會在某個周五宣布關閉銀行，由FDIC擔任接管人。FDIC在周末完成收購與承接交易、過橋銀行組建等工作，確保下周一儲戶正常存取款。如采用直接償付方式，周五關閉銀行，存款人下周一即可收到償付。此外，歐盟《存款保障機制條例》規定，自2024年1月1日起，被保險存款應在信貸機構無法正常取款后的7個工作日內確保可償付。現階段，該時限要求放松至10個工作日。

　　在歐洲，根據《單一處置機制條例》，歐盟單一處置委員會（SRB）在判定信貸機構存在倒閉風險后，應立即啟動處置程序。SRB評估信貸機構是否即將倒閉或存在倒閉的可能性，包括無法持續經營、已經資不抵債或很快將資不抵債、已不能或很快將無法償還到期債務、需要特殊的公共資金支持，以及評估是否任何私營部門或監管行動都無法在合理的時間范圍內阻礙其倒閉。若SRB判定該機構符合全部關于觸發處置的標準，則立即將處置方案提交歐盟委員會。歐盟委員會需在收到SRB提交的處置方案后的24小時內，決定是否同意實施該方案，或者提出修改意見。如歐盟委員會對處置方案提出修改意見，SRB需在8小時內完成修改工作。如歐盟委員會在規定時間內未提出修改意見，則該處置方案立即生效，處置程序開始。

　　（三）

　　接管后的處置時限

　　債權申報的期限。根據《多德-弗蘭克法案》，一是FDIC作為接管人，應立即向所有債權人發送通知，令其在通知發布90日后向FDIC提出索賠申請及依據。二是FDIC應自債權人提出索賠申請之日起180日內，或規定可延長的期限內（債權人和FDIC可簽訂書面協議延長期限），通知債權人是否同意償付。

　　過橋機構的存續期限。美國《多德-弗蘭克法案》規定，經營期限方面，過橋機構自授予其經營牌照之日起，擁有2年的經營期，FDIC可視情延長經營期限，每次可延長1年，最多不超過3次。終止條件方面，滿足以下情況即可終止過橋機構經營：與其它機構兼并或合并（FDIC及其組建的其它過橋機構除外）、FDIC將大多數股本賣給其它機構、一家健康機構收購承接過橋機構部分或全部資產。

　　接管后的處置時限。《聯邦存款保險法》并未要求FDIC必須在限定時間內完成對銀行的處置。從實踐來看，美國一般采取事前秘密接管準備，在宣布接管的同時公告實施收購承接，即完成接管處置，后續隨即進入“老殼”的破產清算程序。如處置硅谷銀行時采取整體收購承接，全部資產和存款由第一公民銀行承接，由于幾乎無資產待破產清算分配，剩余無擔保債權和股東權益清零。又如處置第一共和銀行時采取部分收購承接，由FDIC擔任清算人，負責將未被收購的資產按照破產清償順序向美聯儲借款、無擔保債權和股東權益分配。破產清算具體時間根據收購承接方式、資產質量及市場狀況等因素確定。一般來說，整體收購承接方式下的清算時間比部分收購承接方式下的清算時間短。由于收購承接完成后，存款人的權益得到有效保護，且保持了核心金融服務連續性，后續破產清算時長通常不會對金融穩定產生影響。

　　FDIC在實際實施清算過程中，根據清算財產類型規模及數量，資產變價處分復雜程度，以及涉案涉訴情況，兼顧各類債權人依法公平受償分配，關閉清算終結時長根據實際清算需要會有所延長，有的超過10年。

　　三

　　充足的資金安排是處置金融風險、穩定市場信心的關鍵保障

　　（一）

　　常規資金積累機制

　　美國存款保險基金資金積累足夠覆蓋三家銀行的處置成本。美國存款保險基金主要來源于保費、基金投資收益、處理問題金融機構所得。FDIC認為，充足的存款保險基金對存款保險制度至關重要，具有一定規模、有充足資金來源保證的存款保險制度能增強公眾的信心，更有利于發揮存款保險制度的作用。FDIC主要通過確定存款保險基金儲備率（存款保險基金余額與受保存款總額之比）的方式，確保基金充足。《多德-弗蘭克法案》要求存款保險基金儲備率需于2028年9月30日前達到法定最低比率1.35%，無上限限制。截至2022年底，FDIC的存款保險基金余額為1，282億美元，存款保險基金儲備率為1.27%。雖然存款保險基金余額暫未達到法定下限，但足以覆蓋本次處置三家銀行的成本。5月18日國會聽證會上，FDIC最新預計處置硅谷銀行、第一共和銀行、簽名銀行的成本分別為161億美元、130億美元、24億美元，合計315億美元。

　　建立后備資金安排確保處置資金充足。一是特別保費。當存款保險基金儲備率被FDIC認定不能維護公眾對存款保險的信心、存款保險基金儲備率接近或低于0時，FDIC董事會可以通過投票決定向投保機構征收特別保費。二是預收保費。2008年全球金融危機使得美國存款保險基金出現210億美元的赤字，FDIC董事會經過反復討論，并征求了整個銀行業的意見，決定預收三年的保費（約460億美元）和特別保費（約55億美元）來充實存款保險基金。處置近期銀行倒閉的風險后，FDIC立即公布存款保險基金補充方案，擬向部分投保機構收取約158億美元的特別保費。

　　（二）

　　《聯邦存款保險法》框架下的應急融資機制

　　《聯邦存款保險法》規定了FDIC債務余額上限，防止其過度舉債，為確保具有清償能力，同時也允許FDIC通過多種途徑獲得融資，用于履行法定職責。

　　債務余額上限。存款保險基金債務余額（包括借款和對外擔保等，不包括提供的存款保障）不得超過其持有的現金或現金等價物、其他資產價值的90%、向財政部借款總額三者之和。根據FDIC年報披露的數據，截至2022年底，其債務余額上限為2，275億美元。

　　向美國財政部借款。財政部可以向FDIC提供不超過1，000億美元借款，借款利率不低于類似期限美國國債的當前到期收益率。FDIC必須制定還款計劃，確保其收取的存款保險費用足以償還借款。

　　向被保險存款機構借款。FDIC可向被保險存款機構借款，但應確保需要償還的本金和利息金額與其保費收入一致。借款納入公共債務，受到聯邦政府債務上限的限制，并占用FDIC向財政部借款額度。借款利率不得高于類似期限美國國債的當前到期收益率。

　　此外，FDIC還可以向財政部下屬聯邦融資銀行、聯邦住房貸款銀行借款，但均受債務余額上限限制。

　　（三）

　　《多德-弗蘭克法案》框架下的應急融資機制

　　《多德-弗蘭克法案》規定了有序清算機制，授權FDIC處置大型復雜非銀行金融機構；設立有序清算基金用于處置具有系統性風險的金融機構，并允許FDIC從財政部獲得專項借款。

　　資金來源和用途。與存款保險基金不同，有序清算基金不是事前收費，而是由FDIC接管后向財政部發行債券獲得融資。在性質上，屬于處置特定金融機構的專項借款，僅能用于提供流動性支持并需償還，不能用于向其提供資本。FDIC應在風險處置結束后全額歸還此筆專項債務的本金和利息。在此期間，財政部將該債務視同同等期限國債管理，可持續持有或市場轉讓。

　　借款條件和利率。借款利率由財政部決定，以類似期限美國國債當前平均收益率為基礎，再額外加點，利率介于同期限國債和公司信用債收益率之間。FDIC要向財政部提交有序清算計劃和還款計劃。原則上，FDIC應使用風險處置所得在5年內償還借款，經財政部同意可以延長還款期限。如存在缺口，FDIC可事后向資產500億美元以上的銀行控股公司、非銀行金融機構等收費，用于償還借款。

　　借款上限。《多德-弗蘭克法案》規定了FDIC在處置單家金融機構時的借款上限。接管后30日內，借款不超過金融機構最新財務報告中并表總資產的10%。接管30日后，不超過金融機構可用于償還債務的總資產公允價值的90%。該上限不影響FDIC根據《聯邦存款保險法》獲得的借款額度，但禁止有序清算基金和存款保險基金相互調劑，即有序清算基金不得用于存款保險基金適用的存款保險投保機構處置，存款保險基金也不得用于總資產超過500億美元的銀行控股公司和系統重要性非銀行金融機構的處置。

　　四

　　法律授權充分，風險處置過程中的報告路徑和決策拍板機制清晰明確，防范經濟體系和金融體系的系統性風險為最重要目標

　　明確的監管分工。美國的銀行可選擇取得聯邦或州兩級牌照中的一種開展經營。如選擇聯邦牌照，也就是持有全國性銀行牌照，該銀行可在全國范圍內經營，受財政部下設的貨幣監理署監管。如選擇州一級牌照，均由州政府頒發牌照，通常受到州政府的金融管理局監管。同時，所有的州立銀行還必須選擇是否加入聯邦儲備體系，如加入聯邦儲備體系，向美聯儲繳納存款準備金，該銀行將同時受到州政府和美聯儲監管；如不加入聯邦儲備體系，無須向美聯儲交納存款準備金，可選擇加入州政府的流動性互助計劃，則該銀行需要同時受到州政府和FDIC的監管。

　　無論全國性銀行還是州立銀行，其倒閉均由對應的監管機構宣布任命FDIC為唯一接管人。在銀行處置分工上，美聯儲與FDIC共同負責系統性金融風險處置，隸屬于美國財政部的貨幣監理署具有獨立的監管職能，美國國會賦予FDIC相對獨立的處置裁決權和行使權，FDIC負責對銀行的具體處置，并直接向國會負責。《聯邦存款保險法》規定，聯邦銀行監管機構應當任命FDIC為聯邦存款機構的接管人，FDIC應接受該任命；州參保機構監管機構可任命FDIC為州參保機構的接管人，FDIC可以接受該任命；對于州參保機構，FDIC也可以自我任命為接管人。FDIC行使接管權力不受美國任何其它機構的指導和監督。

　　成本最小化的硬性規定。《聯邦存款保險公司改進法》要求FDIC在處置中采用成本最小化標準。FDIC所選擇的處置方案需使存款保險基金支出與所發生債務（包括任何即期債務、直接債務及潛在債務）的總成本最低。此外，只有由于系統性風險，才能豁免遵守成本最小化的規定。

　　“系統性風險”例外條款。本次硅谷銀行短時間內遭遇擠兌并迅速破產，美國認為觸發“系統性風險”例外條款，從而得以對儲戶進行全額賠付。例外條款的動用有明確的程序。一是嚴格的限定條件。只有在投保機構處于破產清算狀態，且FDIC已被指定為接管人情形下才能動用該條款。二是啟動。FDIC董事會（三分之二以上成員同意）和聯邦儲備委員會（三分之二以上成員同意）投票通過后，書面向美國財政部建議適用“系統性風險”例外條款。三是決定。美國財政部在與總統協商一致后決定運用“系統性風險”例外條款。FDIC根據“系統性風險”例外條款的授權采取必要的處置措施。四是記錄與報告。美國財政部書面記錄整個決策過程，并留檔以備后續評估。同時，還向參議院下屬的銀行、住房和城市事務委員會及眾議院下屬的銀行、金融和城市事務委員會書面報告。五是評估。美國聯邦審計總署對“系統性風險”例外條款的決策過程進行評估，并向國會報告。

　　防范系統性風險為第一要務。硅谷銀行3月10日被接管，FDIC宣布在限額內（25萬美元）為受保存款提供保障。3月12日被認定為具有系統性風險，FDIC為所有存款，提供全額保障。這一變化，體現了在權衡防范道德風險和系統性風險時，以防范經濟體系和金融體系的系統性風險為先，同時，股東的股權清零或股權大幅稀釋或股價暴跌、財富大幅縮水而承擔責任，債券持有人由于最終獲得清償的比例極低而承擔責任，解聘高管層、終身禁業、追回獎金，高管承擔責任，盡最大可能防范道德風險。

　　五

　　風險處置中各部門分工明確，FDIC是銀行處置主要操盤手，處置手段兼具標準化和應急性

　　在銀行的處置中，FDIC處于操作實施的核心地位，有廣泛的自由裁量權。銀行處置的啟動權完全掌握在FDIC和其他銀行監管者的手中，債權人或銀行則處于被動地位。實踐中，FDIC是銀行處置唯一的接管人和清算人，在銀行還未出現資不抵債的情況下就能啟動處置程序。一旦進入處置程序，FDIC將取代銀行董事會、股東和管理層，對銀行的所有事務有全權處置權，并獨立行使處置職權。整個過程沒有債權人委員會、破產管理人以及法院的介入。法院或任何其他政府機構都無權監督或干涉FDIC。司法審查非常有限，僅適用于事后，并且債權人在司法救濟中也只能獲得損害賠償。例如，FDIC作為一方當事人的訴訟都可被認為是依據聯邦法律提起的，因而案件都能從州法院移送至聯邦法院審理。此外，FDIC還有權宣布銀行的債權人和其他利益相關人的債權無效，暫緩處理債權或通過其它手段限制破產銀行債權人和股東的訴求。這些廣泛的自由裁量權被稱為FDIC的超級權力。

　　經過多年的發展，FDIC對銀行的處置工作形成了一套標準化流程。FDIC內部制定了重整、接管、關閉清算的詳細工作流程，明確不同職能人員的工作職責。一是處置手段方面，FDIC可選擇收購承接、成立過橋銀行、直接清算銀行及存款賠付等處置工具快速處置銀行，并可靈活采取損失分擔、提供流動性等資金支持措施。二是監管溝通協調方面，FDIC定期和美聯儲、貨幣監理署組織召開銀行風險評判會議，共同討論針對銀行的風險處置和監管對策，避免監管沖突。本次硅谷銀行出現危機后，為應對快速演變的系統性風險形勢，FDIC在危機發生后極速制定處置方案，并根據風險演變形勢，與美聯儲、財政部在兩天內對處置策略進行調整。

　　重大危機的應急手段。經美國國會批準，FDIC在特殊時期還能采用非常規手段進行處置。例如，2008年金融危機中，國會暫時性將存款保險上限從10萬美元到25萬美元，并將FDIC從財政部借款上限1，000億美元提升至5，000億美元。這些措施的出臺迅速穩定了存款人信心。對整個銀行業實施臨時性擔保計劃，擴大保障范圍，包括兩部分：一是對銀行和特定其他金融機構發行的部分新債務提供有限期擔保，二是對銀行無息交易賬戶中的所有資金提供全額擔保。對于未受保存款，FDIC還采取預先賠付50%的機制。臨時性擔保計劃給FDIC帶來的93億美元的凈收入。

　　六

　　處置不用納稅人掏錢，打掃干凈資產負債表，吸引市場參與

　　此次三家銀行的處置不會給納稅人帶來任何損失。FDIC聲明已明確，除了股東和部分債權人需自行承擔的損失外，處置過程中出現的其他損失由存款保險基金覆蓋，納稅人無需承擔處置過程中出現的任何損失。行業保障基金出手，是“機構自救”的延伸。存款保險基金主要資金來源是銀行繳納的保費，體現“取之于市場，用之于市場”的原則。

　　處置要快速、干凈（immediately and cleanly），吸引市場參與，收購方“收購與承接”要獲得一張干凈的資產負債表。FDIC在接管第一共和銀行后，將其全部存款、貸款和證券打包出售，剩余公司債和優先股則仍留在第一共和銀行表內，摩根大通最終購得干凈的資產負債包。同時FDIC還為摩根大通資產包中絕大部分貸款提供損失擔保：FDIC承擔單戶住宅抵押貸款7年內損失的80%，承擔商業貸款5年內損失的80%。這種處置方式將節約潛在買家的盡職調查成本和時間，鼓勵更多買家參與“收購與承接”，從而加快處置進程。

　　收購方參與市場化“收購與承接”也會有賺有賠，市場主體也是“收益自享、風險自擔”。因為風險處置期間的短期內、壓力狀態下要做一個精確的盡職調查實際是很難的，況且市場一直在動態變化。2008年，美國銀行以440億美元收購美林證券。據美林證券此后披露的年報，美林證券在收購當年大幅虧損，凈資產僅為66.8億美元，盡調估值樂觀、溢價收購導致美國銀行原有股東權利流失近400億美元，也是后來接受政府救助的重要原因之一。

　　同年，摩根大通以19億美元的對價收購了華盛頓互惠銀行3，000億美元的資產，雖然摩根大通后續因壞賬和訴訟問題付出了較大的財務成本，但仍獲得了明顯收益：摩根大通獲得了華盛頓互惠銀行在全美的2，239家分行和強大的核心存款基礎，在美國加州和佛羅里達的市場占有率明顯上升。后來的FDIC與J.P．摩根就或有債務索償形成的訴訟中，雙方各執一詞，2012年，哥倫比亞特區法院裁定，因部分已轉移至J.P．摩根的問題資產所產生的或有債務，不屬于“收購與承接”中被轉移的債務，仍須由FDIC承擔。法院的考慮是，一是J.P．摩根作為收購方，其所收購的資產和承擔的債務應當是一個確定的數值，而非價值不確定；二是“收購與承接”協議明確J.P．摩根所承擔的債務是華盛頓互惠銀行的所有存款和給定范圍債務，并明確在此債務范圍以外的一切債務均應由FDIC承擔兌付義務，而相關或有債務不屬于給定債務范圍；三是“收購與承接”協議中明確J.P．摩根所收購的資產范圍以資產的賬面價值為準，賬面價值也不包括該資產衍生的或有債務。根據法院裁決，FDIC無須使用存款保險基金償付，J.P．摩根的起訴金額為13億美元，從華盛頓互惠銀行的控股公司WMI的待清算資產（總額為27.5億美元）中受償。

　　另一個案例，次貸危機期間摩根大通收購貝爾斯登，市場認為是一筆好買賣，一個重要原因是摩根大通是貝爾斯登的托管行，風險狀況和資產底數較為清楚，估值合理。

　　七

　　美聯儲及時出手，緊急推出銀行定期融資計劃（BTFP），穩定市場信心

　　硅谷銀行被迫出售債券使損失在當期報表顯現。根據美國會計規則，債券可劃分為持有至到期資產（以成本法核算）或可供出售金融資產（以市價法核算）。硅谷銀行若正常持有債券到期，則可全額收回債券的本金和利息，不會產生損失，沒有信用風險。但由于儲戶擠兌導致流動性緊張，硅谷銀行被迫低價出售債券，此時債券以市價核算，出售造成的損失需反映在當期財務報表，引發市場擔憂。

　　美國本輪加息以來，美國多數銀行將債券劃分為持有至到期資產，隱藏加息對利潤的真實影響，中小銀行實際財務狀況比報表更加脆弱。根據FDIC的數據，截至2022年底，美國各銀行持有的國債和其他證券的未實現損失約為6，204億美元（可供出售金融資產2，795.3億美元，計入當期利潤；持有至到期資產3，408.7億美元，不計入當期利潤）。這意味著如果由于擠兌等因素被迫出售證券，銀行將承受巨大損失。

　　美聯儲及時推出BTFP。由于硅谷銀行資產端和負債端所面臨的問題也是其它中小銀行共有的問題，為避免硅谷銀行危機引發美國銀行業系統性風險，美聯儲于3月12日推出名為銀行定期融資計劃（Bank Term Funding Program）的緊急融資工具，將向抵押美國國債、機構債務、抵押貸款支持證券和其他合格資產的銀行提供最長一年的貸款，利率為一年期隔夜指數掉期利率加10個基點。BTFP對銀行最大好處是美聯儲不關注抵押品的市場價值，銀行可借入與抵押品面值相等的資金，避免虧本出售債券以獲取流動性。美聯儲表示，BTFP的規模足夠大，能夠覆蓋所有未受保存款，將大幅降低儲戶擠兌的概率。明尼阿波利斯聯儲主席卡什卡利認為，BTFP計劃使銀行有了堅實的流動性基礎，政策制定者因而能夠將貨幣政策的決策重點放在主要的經濟問題上。

　　5月31日，BTFP余額936億美元。摩根大通估計，BTFP最多可向美國銀行系統注入多達2萬億美元資金。除美國前五大銀行外，其它銀行所持債券票面金額約為5萬億美元，前五大銀行不大可能使用該計劃。

　　八

　　及時完善監管，亡羊補牢

　　（一）

　　監管機構及時反思總結

　　上世紀80年代末的儲貸危機和2008年金融危機，監管機構和FDIC都及時吸取經驗教訓、優化處置方式、完善法律法規。

　　本次美國銀行業危機后一兩個月，FDIC和美聯儲相繼公布《FDIC對簽名銀行的監管情況報告》《關于對硅谷銀行監督和監管的審查報告》，認為銀行管理不善、業務脆弱性明顯易受宏觀環境沖擊、監管寬松且不力、數字時代擠兌迅速是本次銀行危機發生的原因，表示將推動建立更強有力的金融監管框架。

　　美聯儲提出要提高監管的速度、力度、靈敏性，執行更加嚴格的監管標準。一是注重基于銀行不同規模的不同監管標準之間的銜接，使銀行在規模擴張中不斷適用更高的監管標準，防止銀行規模增長到下一個等級后，漫長的監管過渡期延緩風險識別和監管措施的執行速度。二是關注快速增長、商業模式集中或有其他特殊性銀行的特定風險，加強新型業務監管，而非僅考慮資產規模。三是提高監管機構的行動力，嚴格評估風險，發現問題快速解決，及時采取更高的資本和流動性要求等措施。四是重新審視定制化監管框架，提高監管標準，包括重新評估資產規模1，000億美元以上銀行的利率風險和流動性風險管理（尤其是未受保存款）、資本要求、壓力測試、銀行高管激勵等監管規則。

　　FDIC認為，監管的目標是提升安全性、穩健性，保持金融穩定而非避免銀行破產，下一步側重提升自身監管水平和能力。一是制定相關戰略和激勵措施，吸引和留住人才，解決人員嚴重不足問題。從全國層面以風險為核心重新分配檢查資源，確保各轄區的資源需求得到滿足。二是圍繞指引、流程、資源三方面的具體問題開展進一步研究，確保檢查項目的有效性，使評級更能前瞻性地反映問題，及時升級監管措施。

　　FDIC發布《存款保險改革的可選方案》，擬改革保障范圍，其可能傾向于“有針對性的保障”，但尚未形成定論。具體可選方案包括：一是“限額保障”，即保持現行的存款保險制度，可提高25萬美元的限額，但無法單獨解決未受保存款集中帶來的擠兌問題。二是“全額保障”，即對所有存款提供無限保障，可有效消除擠兌風險，但會弱化紀律約束，擾亂相關市場，道德風險較大，并顯著提高保費。三是“有針對性的保障”，即對不同類型賬戶提供不同保障水平，重點是為企業支付賬戶提供更高甚至全額保障。該方案有相對較大的金融穩定效益和相對較小的道德風險成本，但需區分不同性質賬戶，并防范存款人和銀行規避政策，同時也需增加較多保費。

　　（二）

　　美國參眾兩院立即舉行多次公開聽證會

　　3月28日和29日，美國國會參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會就硅谷銀行倒閉事件分別舉行首場聽證會，美聯儲、FDIC、美國財政部相關人員出席并接受近質詢。參眾兩院又于5月舉行多場聽證會，監管機構、相關銀行高管也到場接受質詢。

　　（1）5月16日美國參議院舉行聽證會質詢硅谷銀行、簽名銀行管理不善

　　硅谷銀行和簽名銀行高管拒絕承認銀行倒閉應歸咎于銀行管理問題。5月16日，美國參議院銀行委員會召開聽證會，硅谷銀行和簽名銀行原高管出席并接受質詢。原硅谷銀行首席執行官貝克爾認為，硅谷銀行倒閉主要是受外部因素影響，具體包括：美聯儲激進加息造成銀行資產負債管理失衡；社交媒體等渠道的負面信息傳播引發了大規模、快速擠兌。在臨近銀行倒閉時發放激勵薪酬并出售股票的行為是銀行在經營中提前確定的、按部就班的正常行為。簽名銀行原董事會主席謝伊、首席執行官豪威爾不認同4月28日FDIC對簽名銀行的結論，認為簽名銀行內部管理正常，被關閉時資本和流動性等監管指標依然良好，受硅谷銀行倒閉影響出現的大規模擠兌才是該行倒閉的根本原因。

　　委員會認為，銀行內部管理不善和外部監管不力是兩家銀行倒閉的主要原因，特別是銀行高管未能履職盡責。例如，硅谷銀行首席風險官職位長期空缺；管理層擔心進行利率風險對沖會減少利潤進而影響自身收入，未采取相應措施；面對監管機構的風險提示和整改建議遲遲未見有效行動，反而大幅出售所持硅谷銀行股票獲益數百萬美元；在硅谷銀行被接管前幾個小時內，董事會仍向原首席執行官發放了150萬美元現金獎金；即使在FDIC為出售硅谷銀行徹夜工作時，原首席執行官卻去了夏威夷。委員會表示，擬通過立法等形式追回銀行高管薪酬，強化對失職銀行家的問責。

　　（2）5月18日美國參議院舉行聽證會審查金融監管工作

　　5月18日，美國參議院銀行委員會召開聽證會，重點審查了近期的金融監管工作，FDIC、美聯儲、國家信用合作社管理局、貨幣監理署以及紐約、加利福尼亞的州監管機構相關負責人參加。

　　FDIC主席格倫伯格介紹了征收特別保費彌補存款保險基金損失、制定存款保險改革備選方案等工作進展，同時強調將推動完善相關立法，并加強對資產規模超過1，000億美元銀行機構的審慎監管。

　　美聯儲副主席巴爾認為，美國銀行體系仍然強健有韌性。要加強對銀行資本水平、利率風險、流動性風險和薪酬激勵措施的監管，并隨著銀行規模擴大和復雜性增強提高監管的及時性、有效性和靈活性。

　　貨幣監理署代理署長邁克爾認為，應支持監管機構及人員行使自由裁量權以便及時有效地開展行動，強化對大型銀行資本、流動性的監管和可處置性要求，適當調整存款保險制度是應對非受保存款流動性風險的有效方法。

　　紐約州金融服務局負責人哈里斯認為，簽名銀行吸收了大量未受保存款，從而加劇了擠兌風險。目前的監管方式與金融業務的復雜性不符，紐約州正在重新審視用于建模和流動性風險管理的假設條件，并考慮增加操作風險壓力測試，確保銀行在危機發生時能夠迅速收集和生成準確數據。紐約州還將探索采取政策行動，確保擁有必要權力讓失職的銀行高管承擔責任。

　　加利福尼亞州金融保護與創新局負責人休利特認為，對于監管機構發現的問題，硅谷銀行的整改行動遲緩，監管機構也未能采取適當措施確保其盡快整改。硅谷銀行高額的非受保存款、數字銀行技術的運用、社交媒體的傳播加速了擠兌和倒閉。

　　委員會主席布朗認為，應消除特朗普政府放松監管造成的危害，加強資本和流動性管理以及壓力測試，有效解決監管機構在審查兩家倒閉銀行時發現的問題，建立更強有力的監督和監管框架，為監管機構配備足夠的人員和工具，恢復將公眾利益置于銀行高管利益之上的監管文化。改革存款保險制度，以更好地維護金融穩定，加強對存款人的保護。

　　（3）聽證會上質詢、答辯環節的幾個要點

　　銀行問題方面，銀行出險涉及自身管理不善、監管不夠有效、宏觀經濟政策等問題；硅谷銀行和簽名銀行優先考慮快速增長而非風險管理，且未按照監管要求解決問題，倒閉是銀行家的錯，深層次原因是高管薪酬與銀行收益掛鉤，高管因此不惜代價獲取利潤，關心股價，三家銀行是2019年美國薪酬最高的三家上市銀行，議員詢問高管是否愿意退還部分薪酬遭到兩家銀行高管拒絕；認為硅谷銀行首席執行官將倒閉歸咎于外部因素是推卸責任，這些借口聽起來像小學生沒有做作業、報告老師“狗吃了我的作業”；質疑硅谷銀行的高管在銀行被接管后沒有積極配合FDIC，沒有盡最大努力減少或消除接管可能造成的損失。前幾次聽證會上也類似指出，在經濟金融周期向好時，幾乎個個都是自由市場主義者，游說政府放松監管，監管部門被“俘獲”，市場一出問題，又變成了政府干預愛好者，希望政府救助。

　　監管問題方面，監管機構不僅要指出銀行的問題，還必須拿出解決方案，并保障所采取的措施及時靈敏、有前瞻性、有強制約束力，不能只發“黃牌”，不出“紅牌”；質疑美聯儲是否在爭取更多權力與資源，詢問美聯儲是否辭退有關監管人員，認為美聯儲應通過解雇錯誤的人員來為合適的人員騰出空間。巴爾否認美聯儲在爭取權力和資源，表示未解雇任何監管人員；批評監管機構存在監管不力、粗心大意的問題，就像司機開車時手握方向盤卻睡著了，美聯儲近年來花費大量精力研究氣候風險、社會正義等問題，對銀行系統的安全性和穩健性不夠專注，一定程度上偏離主業、不務正業。美聯儲承認對銀行倒閉承擔責任，但并不認為其開展其他活動分散了監管注意力；FDIC在紐約地區人手不足，其他地區可能存在類似問題。

　　銀行處置方面，摩根大通收購第一共和銀行缺乏透明度，結果使摩根大通變得更大，加劇“大而不能倒”風險（摩根大通是美國資產規模最大的銀行，第一共和銀行是美國資產規模第14大銀行，也是美國歷史上倒閉的第二大銀行，僅次于2008年倒閉的華盛頓互惠銀行，華盛頓互惠銀行也是被摩根大通收購）；如果有機構在硅谷銀行倒閉接管前將其收購，將大量節省成本。

　　（三）

　　公開發布和披露處置信息

　　FDIC和監管機構及時向市場公布銀行風險、救助措施、破產處置備選方案與清算成本、存款保險基金余額等信息，引導市場化處置定價。歷年來銀行處置、存款保險等詳細信息也在FDIC官網上公開可查詢。

　　九

　　小結

　　基于以上機制安排，硅谷、簽名和第一共和三家銀行總資產5，320億美元（3.78萬億人民幣），FDIC最新估計處置成本即損失315億美元（2，240億人民幣），簡單講，損失是總資產的6%左右。

　　如果沒有前文所述這些機制，如果財務數據不真實，處置拖拉、捂蓋子、擊鼓傳花，處置資源、法律授權等機制安排不充分，風險窟窿會越來越大，損失就可能達到總資產的50%（2，660億美元，1.9萬億人民幣）以上，大大增加消費者投資者和或公共資金的成本。

　　（本文為作者近日在CWM50閉門研討會上的發言整理稿）

　　(本文作者介紹：中國人民銀行金融穩定局局長)