文/意見領(lǐng)袖專欄作家 李庚南

　　日前，為嚴格落實《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)要求，進一步規(guī)范“銀行”字樣使用，銀保監(jiān)會會同國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室、工業(yè)和信息化部、市場監(jiān)管總局制定了《關(guān)于規(guī)范“銀行”字樣使用有關(guān)事項的通知》（下稱《通知》）。《通知》明確：未經(jīng)銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)批準，任何法人、非法人組織不得在名稱中使用“銀行”字樣，并明確了不得在名稱中使用“銀行”字樣的集中情形。

　　這一《通知》的出臺看似來得有些突兀：還有人敢開“山寨”銀行么？從有關(guān)部門對《通知》出臺背景的解讀看，的確是因為近年來市場上頻繁出現(xiàn)企事業(yè)單位、個人甚至政府部門違法使用“銀行”字樣的情況，對“銀行”字樣的濫用已經(jīng)到監(jiān)管部門不得不出手的時候。

　　違法使用“銀行”字樣的表現(xiàn)形式有哪些？

　　按照《商業(yè)銀行法》，未經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，任何單位和個人不得從事吸收公眾存款等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，任何單位不得在名稱中使用“銀行”字樣的規(guī)定。盡管《商業(yè)銀行法》對“銀行”的專屬性有明確的規(guī)定，但現(xiàn)實中，違法濫用“銀行”字樣的行為林林總總，其行為動機、表現(xiàn)形式與危害程度也各異。總體看，大致可分為以下三類：

　　一是貨真價實的“山寨銀行”。即真正意義上的假銀行，其實質(zhì)屬于非法金融機構(gòu)或非法從事金融業(yè)務(wù)。近年來，山寨“銀行”的案例并不鮮見。一些不法分子因為貪慕銀行的“躺賺”而利令智昏、鋌而走險，擅自掛上銀行的招牌騙取百姓的錢財。如：2014年9月被銀監(jiān)會取締的“錢塘銀行（籌）”；2015年1月被警方查封的“南京盟信農(nóng)村經(jīng)濟信息專業(yè)合作社”；2015年7月山東臨沂蘭陵縣蘭陵鎮(zhèn)出現(xiàn)的一家能以假亂真的“中國建設(shè)銀行”；2021年7月上海銀保監(jiān)局和深圳銀保監(jiān)局分別取締的“紅旗銀行上海分行”和“紅旗銀行深圳代表處”；2022年5月廣東銀保監(jiān)局曝光的“中國平原銀行”。這些“山寨”版的“銀行”要么公開“掛牌”營業(yè)，要么在各種微博、微信公眾號、自媒體等網(wǎng)絡(luò)平臺上違法使用“銀行”字樣，借助網(wǎng)站、微信公眾號等渠道兜攬金融產(chǎn)品。

　　二是仿冒銀行的涉詐金融APP。最常見的就是打著銀行旗號的釣魚網(wǎng)站。一些不法分子通過釣魚網(wǎng)站，竊取金融消費者的銀行卡密碼等信息，使消費者蒙受巨大財產(chǎn)損失。一些不法分子假冒銀行APP，以“低利息”、“秒到賬”、“要求低”等為誘餌，誘導受害者點擊虛假鏈接。除了仿冒銀行APP外，還存在仿冒消費金融公司等其他金融平臺的涉詐APP。據(jù)工信部反詐專班公布的一批涉詐高風險App，涉詐類App主要包括仿冒銀行類、仿冒金融平臺類、虛假貸款類三大類。詐騙分子通過建立仿冒商業(yè)銀行及其他金融機構(gòu)平臺，推出大量“李鬼”式App，以“小額返利”等誘導網(wǎng)民進行訪問下載，實施金融詐騙。甚至也有一些非法份子直接推出一些虛假貸款類App。由于涉詐App成本極低，令人防不勝防；而且打假成本也較高，監(jiān)管部門打而難盡。

　　三是似是而非的“山寨”銀行。實為濫用、借用“銀行”招牌搞噱頭的各種營銷行為、宣傳行為。有的地方政府為博眼球，在推廣公共項目平臺時違法使用“銀行”字樣，并通過公開掛牌、媒體報道等形式進行宣傳；有的在公開印發(fā)的工作方案等文件中不規(guī)范使用“銀行”字樣；有的甚至在營業(yè)場所顯著位置使用“銀行”字樣標識等。如此前一些地方大肆宣傳“兩山銀行”“糧食銀行”“森林生態(tài)銀行”等以“銀行”命名的相關(guān)生態(tài)資源經(jīng)營發(fā)展平臺，即屬于此類。實際上，“兩山銀行”“糧食銀行”“森林生態(tài)銀行”只不過是一種經(jīng)營模式，與銀行根本就沒關(guān)系。這些貼上“銀行”標簽的平臺，本是地方政府在推動生態(tài)資源發(fā)展中的值得推廣復制的經(jīng)驗做法，只是宣傳的方式劍走偏鋒了。實際上，這些模式往往契合國家發(fā)展新戰(zhàn)略，具有積極的推廣意義，因此對于此類濫用“銀行”字樣的行為，監(jiān)管部門顯然表現(xiàn)較為慎重，在處置上也有別于前二類。

　　從《通知》出臺的本意看，個人認為其立足點是規(guī)范，規(guī)范的重點則是濫用“銀行”招牌搞噱頭的各種營銷、宣傳行為。至于真正意義上的假銀行，以及各種仿冒銀行的涉詐App，因其屬于非法金融機構(gòu)、非法從事金融業(yè)務(wù)性質(zhì)，顯然并不在規(guī)范層面，而是需要依法嚴厲查處、堅決取締的問題。

　　規(guī)范“銀行”名稱使用有多重要？

　　或許有人認為，使用“兩山銀行”“糧食銀行”不過是一種比較形象的表述方式，因為這些名稱代表的實體背后所從事的業(yè)務(wù)與金融業(yè)務(wù)根本就不相干，對此規(guī)范似有小題大做之嫌。

　　其實不然！雖然從實質(zhì)上，“兩山銀行”“糧食銀行”類的濫用“銀行”字樣行為對金融秩序未必直接產(chǎn)生有實質(zhì)性危害；但“銀行”二字被濫用的結(jié)果，會模糊公眾的認知，甚至形成誤導。如果聽任這種濫用“銀行”名稱的行為盛行，勢必產(chǎn)生不良的溢出效應(yīng)，輕則是誤導公眾，重則是構(gòu)筑金融陷阱，使老百姓的財產(chǎn)蒙受損失。客觀上，違法使用“銀行”字樣將淡化使用“銀行”名稱的監(jiān)管嚴肅性，產(chǎn)生不良示范效應(yīng)，助長不法之徒開辦假銀行、仿冒銀行的僥幸心理。久而久之，對“銀行”二字失去應(yīng)有的敬畏，甚至會向“保險”“證券”等領(lǐng)域蔓延。這也將為一些非法金融機構(gòu)創(chuàng)造寄生的土壤。因此，對濫用“銀行”名稱的現(xiàn)象進行整肅刻不容緩。

　　某愛裝牛角尖的網(wǎng)民提出：“甘肅白銀行為藝術(shù)學校”，可以嗎？使用某某貿(mào)易商行某某地區(qū)分行，可以嗎？這就涉及“銀行”名稱規(guī)范的細節(jié)問題和實操問題。

　　溯及以往，恰恰是因為《商業(yè)銀行法》在使用“銀行”字樣的主體范圍、名稱的外延等方面尚缺乏清晰界定，對“銀行”字樣的理解過于機械，導致上述疑問的出現(xiàn)，導致各種濫用、冒用、仿冒“銀行”的現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)。為此，《通知》明確了使用“銀行”字樣的主體范圍，即在名稱中使用“銀行”字樣須經(jīng)銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)審查批準，《商業(yè)銀行法》中的“任何單位”包括法人與非法人組織，并對自然人以營利性為目的或者以可能為公眾誤導的方式使用進行規(guī)范。同時，明確了“名稱”含義，包括：法人、非法人組織名稱的全稱、簡稱；商標名稱；產(chǎn)品、業(yè)務(wù)和服務(wù)名稱；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站名稱、互聯(lián)網(wǎng)用戶賬號名稱、移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序（APP）名稱，并規(guī)定了兜底條款。為避免片面、狹隘地理解對“銀行”字樣使用的規(guī)范性，《通知》還將“銀行”名稱的外延做了進一步拓展和明確。第八條明確規(guī)定，違法違規(guī)使用“總行”“分行”“支行”“農(nóng)商行”“城商行”“農(nóng)村信用社”“城市信用社”“儲蓄所”“資金互助社”等字樣，仿冒銀行機構(gòu)營業(yè)場所裝潢、網(wǎng)站外觀、移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序外觀和標志等情形，參照本通知要求進行整改。

　　毋庸置疑，加強“銀行”名稱使用的規(guī)范，無疑將有助于增強監(jiān)管的嚴肅性，增強市場對“銀行”、對金融的敬畏之心，消除因濫用“銀行”名稱可能形成的各種負面溢出效應(yīng)和示范效應(yīng)，也將令各種“山寨銀行”無處可遁。試想，如果連明面上的濫用“銀行”行為都管不住，則遑論其他了！

　　行為監(jiān)管何以比名稱規(guī)范更為重要？

　　但值得反思的是，如果局限于從名稱上去判斷、去發(fā)現(xiàn)、去監(jiān)測“假銀行”，則會讓我們的監(jiān)管陷入捉迷藏的困惑之中。畢竟，貨真價實的“山寨銀行”只要一冒頭就會受到監(jiān)管部門的嚴厲打擊和取締，其危害能夠得到及時的消除。但除了“假銀行”，還會有“假信用社”“保險”“假租賃”“假典當”等層出不窮的虛假金融機構(gòu)出現(xiàn)；還有一些更具隱蔽性的、打“擦邊球”的金融行為。一些機構(gòu)雖然在名稱中未用“銀行”字樣，但實際上卻在從事銀行類金融業(yè)務(wù)，其危害遠甚于各種魯莽的“山寨銀行”，給老百姓、投資人帶來的危害更大、持續(xù)時間更持久、波及范圍更廣。而且，依托互聯(lián)網(wǎng)，其隱蔽性之、迷惑性往往更強，絕非靠名稱的合規(guī)性可以識別。

　　可見，名稱的規(guī)范僅是監(jiān)管的基礎(chǔ)。更為重要的是，要穿透“銀行”的行頭，識別其背后的實質(zhì)，即要加強行為監(jiān)管。這不僅是杜絕“假銀行”出現(xiàn)的治本之策，也是真正踐行“凡從事金融均需持牌，均需納入監(jiān)管”理念使然。

　　假銀行，無疑是利令智昏下的飛蛾撲火；而濫用“銀行”二字，則更多表現(xiàn)為一些部門、一些群體金融法律意識的淡薄，金融常識的欠缺。前者的根治，在于加強行為監(jiān)管；后者的醫(yī)治則在于宣傳與協(xié)調(diào)。因此，監(jiān)管層面，要在提升監(jiān)管科技水平同時，強化行為監(jiān)管。運用監(jiān)管科技實施穿透式的行為監(jiān)管，將各種偽銀行、偽金融繩之以法。關(guān)鍵則是按照行為監(jiān)管理念與模式，厘清各種金融APP監(jiān)管的邊界，識別金融科技創(chuàng)新背后林林總總的業(yè)態(tài)屬性，避免監(jiān)管的空白。通過穿透式監(jiān)管，從規(guī)范APP注冊登記入手，對其背后平臺的合法合規(guī)性進行延伸監(jiān)管。另一方面，要通過風險提示、金融風險教育，提高消費者的金融健康水平。銀行要充分履行好告知義務(wù)。

　　(本文作者介紹：先后供職于工商銀行、人民銀行，現(xiàn)為銀行監(jiān)管部門人士，長期負責小企業(yè)金融服務(wù)推進工作，潛心研究小企業(yè)金融服務(wù)問題。)