文/財經意見領袖專欄機構 四十人論壇

　　9月13日，國務院發布《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（下稱《準入決定》），中國人民銀行官網也同時發布了《金融控股公司監督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》），對金融控股公司準入的條件和程序，監管范圍和監管主體做了更為細化的規定。兩個新發布的文件均從2020年11月1日起開始施行。

　　《準入決定》和《金控辦法》的出臺，意味著我國長期以來在金融控股公司層面的監管空白得以補足。

　　2019年7月，針對金融控股公司監管的征求意見稿出臺。意見稿出臺后，中國金融四十人論壇（CF40）就“金融控股公司的監管與發展”舉行了內部研討會，邀請來自人民銀行、銀保監會、北京金控、螞蟻金服等部門和機構的專家，對金融控股公司監管存在的難點問題進行了討論，并對征求意見稿提出了相應的修改建議。

　　與此前的征求意見稿相比，新發布的《金控辦法》在部分條款的描述上做了優化和調整，如在金控公司的認定范圍、處罰力度、過渡期等方面作了相應調整。同時，《金控辦法》也進一步明確了建立金融控股公司監管跨部門聯合機制，建立監管部門之間信息共享機制等內容。

　　今天（9月14日），人民銀行副行長、國家外匯管理局局長潘功勝、司法部立法二局局長劉長春、人民銀行宏觀審慎管理局局長霍穎勵在國務院政策例行吹風會上，對金融控股公司的相關政策做了詳細解讀。

　　彌補監管空白、補齊監管短板

　　潘功勝介紹，最初醞釀建設針對金融控股公司的監管制度是在2017年第五次全國金融工作會議之后，主要是對金融控股公司實施準入管理和持續監管。他介紹，當時的背景和考慮主要是以下幾條：

　　第一，金融控股公司形態在我國已經是客觀存在，但一直沒有將金融控股公司作為一個整體納入監管，存在著監管空白。這些年來，隨著我國經濟金融的發展和改革水平的不斷提高，一些大型的金融機構開展跨業投資，形成金融集團；還有部分非金融企業投資控股了多家多類金融機構，形成了一批具有金融控股公司特征的企業，比如說歷史比較久遠的像中信、光大、招商局集團，地方背景的像上海國際集團、北京金控，還有像民營企業和互聯網企業，像螞蟻金服等等。其中一些實力比較強、經營規范的機構通過這種模式優化資源配置，降低成本，豐富和完善了金融服務，有利于滿足各類企業和消費者的需求，提升金融服務實體經濟的能力。

　　但是，此前我國一直沒有將金融控股公司作為整體納入監管，所以在監管方面存在著空白。在這個行業也出現了一些亂象，少部分非金融企業向金融業盲目擴張，組織架構復雜、隱匿股權架構，交叉持股、循環注資、虛假注資，還有少數股東干預金融機構的經營，利用關聯交易隱蔽輸送利益、套取金融機構資金等等。比如說明天系、華信系、安邦系等。

　　第二，對金融控股公司依法準入和監管，體現了金融業是特許行業的理念，也符合國際上的通行做法。從國際上看，由于金融控股公司通常規模大、業務多元、關聯度高、風險外溢性強，像美國、日本、韓國、中國臺灣地區都有專門的立法，明確了對金融控股公司實施準入許可和監管。在2008年國際金融危機之后，主要國家和地區更加強調整體監管，以防范化解系統性風險為核心，降低金融控股公司風險的復雜性、傳染性和集中性，提高了對金融控股公司的資本充足、公司治理、風險隔離等審慎的監管標準。

　　第三，準入決定和金控辦法立足于我國具體實踐，充分吸收國際金融監管經驗，補齊監管制度短板。黨中央、國務院多次指出，要統籌監管金融控股公司，補齊監管短板。《準入決定》和《金控辦法》的實施，將非金融企業投資形成的金融控股公司整體納入監管，堅持金融業總體分業經營為主的原則，從制度上隔離實業板塊與金融板塊，有利于防范風險跨機構、跨行業、跨市場的傳染，推動金融控股公司開展有益的創新，更好地滿足全社會多元化、綜合化、便捷化的金融服務需求，提升金融服務實體經濟的質效。

　　擴大認定范圍、延長過渡期

　　國務院頒布的《準入決定》可以看作是《金控辦法》的“上位法”。根據規定，《準入決定》授權人民銀行制定設立金融控股公司條件、程序的實施細則，并組織實施監督管理。也就是說，《金控辦法》對《準入決定》進一步細化了。

　　圍繞設定金融控股公司的準入許可，司法部立法二局局長劉長春介紹說，《準入決定》主要從以下三個方面作了規范：一是明確了對金融控股公司實施許可的范圍，將境內非金融企業、自然人等主體投資形成的具備金融控股公司特征、規模較大的機構納入到監管范圍。

　　《準入決定》所稱的金融控股公司，是指境內非金融企業、自然人以及經認可的法人，控股或者實際控制兩個及兩個以上不同類型的金融機構，自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。

　　結合《金控辦法》來看，此次被納入監管的金融控股公司主要是三類：一是控股股東、實際控制人為境內非金融企業、自然人以及經認可的法人；二是實質控制兩類或兩類以上金融機構；三是實質控制的金融機構的總資產或受托管理資產達到一定規模，或者按照宏觀審慎監管要求需要設立金融控股公司。

　　與此前的征求意見稿相比，《金控辦法》擴大了對實控股東、實際控制人的認定范圍。原來征求意見稿將辦法的適用范圍限定于“控股股東或實際控制人為境內非金融企業、自然人”，正式稿增加了“以及經認可的法人”。

　　這一點與此前CF40研討會上提出的建議一致。當時，CF40與會專家就建議對金控公司的認定范圍可以進一步擴大。主要是因為當前我國金控已呈現出傘型模式，表現為大金控套小金控，層層金控往下套，一些金融控股公司下面的金融機構本身又是金控公司。

　　劉長春還介紹，第二點是明確了金融控股公司的許可條件。《準入決定》主要對金融控股公司的注冊資本金，股東、實際控制人信譽情況，董事、監事和高級管理人員的任職條件，組織機構和風險管理、內部控制制度等方面，規定了審慎性要求。

　　她指出，第三是明確了金融控股公司的許可程序。主要規定了設立和變更事項審批的期限等內容，對于《準入決定》實施前已經存在的、具備金融控股公司設立情形的存量機構，《準入決定》作出了過渡期安排。

　　與征求意見稿相比，《金控辦法》延長了提交金控公司設立申請的時限，從6個月內放寬至12個月內，此項安排對于一些不符合《金控辦法》的企業非常重要。

　　關于過渡期的安排，在去年召開的研討會上，CF40與會專家也認為，合理設置過渡期，一方面，可以保證《金控辦法》實施的穩健性。在保證方向明確的基礎上，為各方提供足夠時間來調整。專家建議，對不同情況的機構，過渡期設置可以不一樣。另一方面，《金控辦法》出臺后，會有大量公司需要架構調整、新設機構，對于這些機構的設立資格，比如盈利年限、參控要求、持股比例等，專家提出，希望能參照前期對明天系、安邦系等金控平臺處置的方式，明確架構調整可進行有針對性的靈活安排。

　　潘功勝在今天的吹風會上也指出，現在已經有一部分是存量企業，已經具備金融控股公司的特征，也符合設立金融控股公司的情形。但是，它內部的一些股權結構可能不太符合《金控辦法》的要求。在這個過渡期內，把握好對存量企業實施分類施策，推動《金控辦法》平穩實施。

　　此外，與征求意見稿比，《金控辦法》還提高了對違規行為的處罰金額，增加了“沒收違法所得”的規定，并可按照違法所得的1-5倍（10倍）進行處罰，以此加大在經濟方面的懲處力度。

　　在上述CF40研討會上，與會專家也曾提出，按照征求意見稿，3萬元的處罰力度“實在太低”，建議適當提高處罰金額，加大處罰力度。

　　央行有關負責人也指出，這有利于促進金融控股公司及相關人員樹立依法合規的經營和從業理念，營造公平的競爭環境，維護金融穩定，保護公眾利益。

　　金融控股公司監管主要思路和監管重點

　　在今天的吹風會上，潘功勝介紹，《金控辦法》從宏觀審慎管理的角度，以并表為基礎，對金融控股公司的資本、行為和風險進行全面、持續、穿透監管，規范經營行為，防范風險交叉傳染。主要有這么幾個要點：

　　第一，實施市場準入管理。金融業是特許經營行業，要嚴把市場準入關。非金融企業投資控股兩類或兩類以上的金融機構、所控股金融機構的類型和資產規模具備規定情形的，應當設立金融控股公司，納入監管范疇。

　　第二，繼續實施金融業的總體分業經營。金融控股公司開展股權投資與管理，自身不直接從事商業性金融活動，由控股的金融機構來開展具體金融業務，分業經營，相互獨立，建立風險防火墻。

　　他還進一步指出，我國現行的金融業以分業經營、分業監管為主，這一格局是在長期的實踐探索中形成的，符合我國經濟金融發展的現狀，應當予以堅持。

　　第三，圍繞系統性風險的防范，落實重點監管內容。人民銀行將從集團整體的視角，明確股東資質、資本管理、公司治理、關聯交易、風險隔離等標準。這主要包括：規范股東資質和股權管理，實施對金融控股公司整體的資本監管、公司治理和關聯交易的監管，建立金融控股公司統一全面的風險管理體系、完善的風險防火墻制度。

　　第四，明確了監管的職責分工。人民銀行主要從宏觀審慎管理的角度，對金融控股公司開展持續監管。金融管理部門依法按照金融監管職責分工，對金融控股公司所控股金融機構進行監管，也就是對金融控股公司所控股的不同類型的金融機構，按照現行的監管分工來實施監管。同時，相關部門之間建立跨部門的工作機制，加強監管協作和信息共享。

　　在監管職責分工方面，與征求意見稿相比，《金控辦法》第四條增加了“建立金融控股公司監管跨部門聯合機制”這一表述，并在第四十二條中明確了“中國人民銀行與相關部門之間建立信息共享機制”。

　　分業監管模式下，信息共享尤為重要。在去年的研討會上，CF40與會專家就建議，應清楚區分金控監管的部門職責，加強監管協調，實現信息共享。參考美國經驗，其功能性合作監管模式是由美聯儲牽頭對金控予以監管，金控下的子公司則采取分業監管模式。分業監管模式下，最重要的是信息共享。而當前我國存在的問題是，一行兩會數據分割嚴重，人民銀行對金融控股公司進行監管，卻可能不了解下面的銀行、保險、證券的具體情況，穿透式監管難以真正實現，因此，監管部門需要在多個領域加強溝通與協調。另外，既然金融控股公司由人民銀行負責監管，風險的處置也應該由人民銀行負責牽頭。人民銀行也應該確保自身有足夠的監管力量對金控公司進行監管。

　　監管金控公司，央行接下來有五大工作重點

　　將制定并表、關聯交易、資本管理等細則

　　“《準入決定》的發布和《金控辦法》的出臺，意味著金融控股公司的監管工作正式起步。”潘功勝在吹風會上表示。他同時指出，接下來，仍有很多工作需要去做的，主要是以下五項：

　　第一，繼續加強與市場溝通。他表示，此后還會繼續加強與市場主體的溝通，在政策執行過程中，通過溝通了解市場情況，回應市場關切，提高政策透明度和可操作性。

　　第二，完善制度框架。《準入決定》和《金控辦法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，但是僅僅靠這二者，它還是一個比較框架層面的，對金融控股公司的監管需要更具體的、更細的操作規則。

　　霍穎勵在會上補充說，央行接下來還會針對并表、關聯交易管理、資本管理等方面制定更細的操作規則。

　　第三，開展準入管理。對于符合設立情形的企業設立金融控股公司的，人民銀行按要求進行受理和審批，做好行政許可的服務工作。

　　第四，穩妥有序地過渡。第五，持續日常的監管。人民銀行將從宏觀審慎管理理念出發，加強與相關部門的監管協作，加強引導金融控股公司依法合規經營，完善公司治理，有效地防控風險，提升服務經濟的高質量發展的能力。

　　(本文作者介紹：中國金融四十人論壇(CF40)是一家非官方、非營利性的專業智庫，定位為“平臺+實體”新型智庫，專注于經濟金融領域的政策研究。)