文/新浪財經意見領袖專欄作家 李禮輝

　　2019年，包商銀行城門失火，殃及池魚。中小銀行現有4005家，根據公開的財務數據，資本充足率10%以上的有3400多家，其中13%以上的2400多家。問題是，一些中小銀行涉及包商銀行債務鏈，個別中小銀行也被懷疑財務造假，遭遇信譽危機。因此，市場一直期待被接管的包商銀行得以成功重組，期待包商銀行的欠債能夠有人還錢，期待中小銀行從此步入健康發展的軌道。

　　2020年4月10日，包商銀行的重組方案終于塵埃落定：按照市場化、法治化原則，設立新的“蒙商銀行”，收購承接包商銀行在內蒙古自治區內的全部資產、負債、業務和人員；包商銀行在內蒙古自治區外的4家分行由徽商銀行收購承接。蒙商銀行定位城市商業銀行，監管部門要求蒙商銀行扎根內蒙古，依法穩健經營，堅持資本充足、內控嚴密、運營安全，成為服務和效率良好的區域性商業銀行。只待走完法定流程，蒙商銀行就將正式成立。

　　蒙商銀行發起人的出資總額為240億元，其中200億元計入注冊資本，剩余40億元計入資本公積。在城商行中，蒙商銀行的注冊資本僅次于北京銀行、中原銀行，位列第三。

　　蒙商銀行即將開業，但多少有些生不逢時。今年初，新冠病毒疫情悄然而至。目前中國的疫情管控已取得初步成功，經濟重啟。而北美和歐洲的許多國家，由于自以為是的輕慢，成為疫情震中，經濟停擺。亞洲、非洲、南美洲和澳洲的多數國家也無法幸免，疫情蔓延，經濟遭受重創。全球疫情何時得以有效管控，目前尚難預測，但全球經濟年內衰退已成定局。在經濟下行階段，中小企業面臨諸多難題，以中小企業為客戶主體的中小銀行自然無法置身事外。

　　因此，市場期待，新的蒙商銀行能夠進行真正的重構，革除積弊，重造生機，渡過難關，穩健發展。

　　銀行兼并重組最終能否成功，取決于卓有成效的再造重構。這是一個大的課題。這里我談兩個“堅持”。

　　第一，堅持良好公司治理機制。

　　明天集團是包商銀行的最大股東，加上關聯企業，明天集團實際控制包商銀行的絕大多數股份。2019年5月，金融監管部門公布，包商銀行出現嚴重信用風險，為保護存款人和其他客戶合法權益，依法對包商銀行實行接管。

　　包商銀行重組為蒙商銀行，主要股東易手。新的蒙商銀行主要由國有資本入股，股東安排多元化。存款保險基金管理公司首次入股商業銀行，持有蒙商銀行27.5%的股份，成為最大股東；內蒙古自治區財政廳、徽商銀行分別持股16.67%、15%，位列第二、第三；建設銀行下屬機構、包頭市財政局及幾家國有企業也成為蒙商銀行股東。

　　股東結構的多元化安排，有助于避免一股獨大，防止實際控制人恣意操控。但多元化的國有資本股東結構，并非良好公司治理機制的同義詞。回顧中國金融改革開放的歷程，我們發現，盡管國有資本控股的商業銀行的成就可圈可點，但一批以民營資本為主、股份多元化、而且建立了良好公司治理機制的商業銀行，在金融市場上表現的更為出色。例如，經過20多年發展，成為引領個人金融發展、財富管理業務規模最大的招商銀行；還有成立5年，就已立于科技創新潮頭、市場獲客能力和成本控制能力俱佳的微眾銀行。

　　新的蒙商銀行的股東基本上是國有機構，在公司治理機制上應該真正做到市場化和現代化，特別注意避免照搬舊式國有企業的套路。而且，在企業剛剛問世時，公司治理機制的設計和安排必然受到各方面的高度關注，因此，建立良好公司治理機制勢在必行，相對容易。但持之以恒，堅持良好公司治理機制并非易事。對于國有資本控股的銀行來說，有兩個焦點。一是在選人用人機制方面，銀行董事會和管理層成員的選擇，應該以道德品質、專業素質為基本標準，且要設立相對獨立的遴選流程，千萬不要讓蒙商銀行成為非專業行政干部的安置地。二是在決策機制方面，銀行的信貸和投資業務，應該以風險管理、經濟效益為基本標準，千萬不要讓蒙商銀行成為地方政府隨意用錢花錢的口袋。

　　第二，堅持不做假賬。

　　企業的發展進步絕非一日之功，企業的沒落衰敗一般也是一個過程。我并不抹殺包商銀行曾經的輝煌，更不認為包商銀行長期存在財務造假問題。包頭市商業銀行于2007年9月更名為包商銀行。伴隨國內經濟的超高速發展，內蒙古的資源類產業、房地產業、農牧業和旅游業迅速崛起，商業銀行也過上了好日子。2011年前后，立足內蒙古的包商銀行，一度是中小銀行的標兵，曾經名列風險最小的城市商業銀行，監管風險評級連續幾年保持在中小銀行最佳水平；曾經位居全國城市商業銀行競爭力排名前列，獲得全國文明單位、最佳企業社會責任獎、最佳中小企業服務銀行、全國支持中小企業發展十佳商業銀行等美譽。

　　也許是過往的榮譽讓人失去了應有的小心謹慎，也許是國內經濟的轉軌讓人措手不及，2015年前后，內蒙古的一批企業，包括明天集團系的一些企業，開始出現經營困難和財務問題。此時，包商銀行公司治理機制上的缺陷就直接表現為經營策略和風險管理上的疏漏，銀行的集團關聯交易逐步失控，風險管理制度逐步失靈，資產質量開始下滑；而信息披露制度不嚴格，財務數據不準確不透明，掩蓋了銀行越來越嚴重的問題。這就埋下了日后被接管被重組的伏筆。

　　分析包商銀行2017年披露的未經審計的季度財務數據，賬面上已經可以看出風險集中的端倪。2015年以后，包商銀行逾期貸款比例、關注類貸款比例和不良貸款率的變動并不同步。2017年3月末，包商銀行賬面不良貸款率1.7%，但關注類貸款比例已達3.87%，逾期90天以上貸款金額相當于不良貸款金額的192.21%，顯示大量逾期貸款沒有計入不良貸款，實際信用風險并未充分披露。2017年1-9月，包商銀行賬面營業收入同比增速只有0.5%，賬面凈利潤同比下降13.9%。9月末，資本充足率只有9.5%，低于10.5%的監管要求；核心一級資本充足率為7.4%，未能滿足7.5%的監管要求。

　　面對逐步下滑的資產質量和盈利水平，包商銀行采取了鴕鳥政策，并未披露2017年和2018年的年度財務報告。對于銀行大量資金被關聯企業長期占用的問題，包商銀行更是守口如瓶。

　　銀行既是經濟的樞紐，又是百姓的錢庫，商業銀行的基本特點是用別人的錢做自己的生意，潛藏無時不在無處不在的風險。所以，商業銀行必須保持足夠的透明度，真實披露信息。否則，銀行的實際風險和違規問題就可能被掩蓋，小的風險隱患就可能積攢、擴展成為大的風險，最終成為導致銀行衰敗的決定性因素。

　　堅持真正的透明度，充分披露信息，順境時不難做到，難的是逆境中能不能、敢不敢開誠布公，自曝其短。因此，首先要把具體的責任明確落到銀行的董事會和管理層的身上，落到董事長和行長的身上。其次要建立約束機制，重要的是，一旦做了假賬，就應該取消金融業任職資格。

　　至于會計師事務所，表層的關系是拿雇主銀行的錢，為雇主銀行提供會計核算服務。但深層次的關系是履行外部審計責任。所謂的“受人之托忠人之事”，在這里具有特定的注腳。會計師事務所在外部審計業務中，必須忠于的，是銀行的存款人和投資者，是金融市場和經濟社會，是國家法律賦予的第三方審計監督職責。

　　“不做假賬”，不僅僅是偉人為學府題寫的校訓，更應該是金融業者、審計業者必須遵循的職業操守底線，必須履行的最基本的社會責任。

　　本文原發于網易

　　(本文作者介紹：全國人大財經委委員、中國互聯網金融協會區塊鏈研究組組長、中國銀行原行長)