文/新浪財經意見領袖專欄作家 戴志鋒 

　　理財子公司資本辦法的政策意圖：鼓勵投資標準化資產、促進直接融資發展。

　　三個維度的監管：注冊資本、凈資本與風險資本。注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣；凈資本是凈資產（總權益）扣減固定資產支出等項的剩余資本（不鼓勵地產投資）；凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產的40%。風險資本是理財子公司的資產（自有資金投資與理財資金投資）賦予不同權重計算出來的監管資本，要求凈資本不得低于風險資本。

　　銀行理財子公司風險資本的測算及結論。如果銀行理財業務都轉為理財子公司業務，銀行業理財子公司的總風險資本要求是1300億元左右。各家銀行理財子公司的風險資本達標壓力不大，預計個別理財規模較大的銀行有補充風險資本的壓力。我們對銀行理財凈資本滿足凈資產指標進行估算，總體沒壓力。

　　其他類型資管機構的資本監管比較：總體是比較接近的，考慮公平性。1、凈資本要求方面，信托、基金子公司的凈資本計算實質扣減項較多。2、風險資本計算方面，對于非標的風險系數各類資管機構接近、在1%-3%左右。另信托、基金子公司、券商的自有資金投資風險系數也較高。

　　理財子公司資本辦法的政策意圖：鼓勵投資標準化資產、促進直接融資發展。1、對理財子公司實施凈資本管理，有利于與同類資管機構監管要求保持一致，確保公平競爭。2、鼓勵標準化資產投資，引導理財子公司審慎開展非標業務。3、通過風險資本系數引導銀行理財子公司逐漸提高標準化資產投資，預計未來銀行理財子公司將作為資本市場重要長期機構投資者。

　　事件：2019年9月20日，銀保監就《商業銀行理財子公司凈資本管理辦法（試行）（征求意見稿）》公開征求意見。《凈資本管理辦法》是《理財子公司辦法》的配套監管制度，充分借鑒了同類資管機構的凈資本監管要求，并根據資管新規、理財新規提出的新要求和商業銀行理財子公司特點進行了適當調整。《凈資本管理辦法》共四章20條，分別為總則、凈資本監管標準、監督管理和附則。

　　一

　　銀行理財子公司的資本分類及相關規定：

　　注冊資本、凈資本和風險資本

　　注冊資本與凈資產的管理。凈資產就是所有者權益，機構成立之初，注冊資本即為凈資產。根據《商業銀行理財子公司管理辦法》第十一條，銀行理財子公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

　　凈資本的管理。1、凈資產定義。凈資本是在凈資產的基礎上，對資產等項目進行扣減調整后得出的綜合性風險控制指標。凈資本=凈資產-∑（應收賬款余額×扣減比例）-∑（其他資產余額×扣減比例）-或有負債調整項目+/-國務院銀行業監督管理機構認定的其他調整項。2、凈資本的監管。凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產的40%；凈資本不得低于風險資本。

　　風險資本的管理。1、風險資本的定義。風險資本則是根據各類資產風險情況賦予不同的風險系數，加權計算出所需的資本。風險資本主要從自有資金投資與理財資金投資兩個維度做了風險系數要求（見下表）。2、監管要求：凈資本不得低于風險資本。

　　二

　　銀行理財子公司風險資本的測算方法與結論

　　2.1 風險資本的詳細介紹

　　風險資本的兩個維度主要從自有資金投資與理財資金投資兩個維度做了風險系數要求。風險資本=∑（自有資金投資的各類資產余額×風險系數）+∑（理財資金投資的各類資產余額×風險系數）+∑（其他各項業務余額×風險系數）。從各系數明細項可看出：自有資金的高風險系數風險系數一方面反映自有資金需承擔信用風險、市場風險，另一方面也表達了自有資金更多作為流動性保障與極端情況下吸收損失的用途。

　　自有資金投資風險系數的分析。自有資金風險系數高于理財資金投資風險系數，也較表內資產風險權重要高、較低等級信用債系數更是在50%-80%。同時監管也對自有資金的配置比例做了相關規定：投資于高流動性資產占比不低于50%，投資于自有理財產品不高于20%。《商業銀行理財子公司管理辦法》第三十三條，銀行理財子公司可以運用自有資金開展存放同業、拆放同業等業務，投資國債、其他固定收益類證券以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產，其中持有現金、銀行存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債券等具有較高流動性資產的比例不低于50%。銀行理財子公司以自有資金投資于本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。

　　理財資金的投資風險系數的分析。通過對標準化資產給予較低的風險系數引導理財資金以標準化形式進入資本市場。債券與股票風險系數為0，非標在1.5%-3%之間。

　　2.2風險資本行業測算和個股測算

　　風險資本的測算方法及結論。首先計算出自有資金、理財資金投資的加權風險系數，再通過每家銀行注冊資本、非保本理財規模算出各家行所需的風險資本。行業結論：如果銀行理財業務都轉為銀行子公司業務，銀行業理財子公司的總風險資本要求是1300億元左右（理財業務對應風險資本=22.04萬億*0.58%=1279億）。2、除個別幾家理財規模較大的銀行預計將補充注冊資本外，整體銀行風險資本達標壓力不大，隨著理財資金入市占比緩慢提高，估計后續資本壓力尚可。

　　第一步：理財業務對應的資本測算，假設各家非保本理財配置情況與行業一致，根據2018年《中國理財市場報告》，風險系數為0的債券、拆放同業、現金及銀行存款、公募基金分別占比53%、6.6%、5.8%、3.4%，風險系數為2%的非標+權益占比27%，風險系數為1%的境外+直融+衍生品等占比3.7%，合計風險系數為0.58%。

　　第二步：對自有資金投資的測算。假設銀行為了追求較高的收益，將配置自身的理財產品比例用滿，即20%，則剩余的80%將配置在現金及存款、國債、地方債、信用債等資產。其中自身的理財產品資產配置結構假設與行業一致，但自有資金的風險系數較理財資金較高，計算得風險系數為11.3%，80%的其他資產由于50%必須配置在較高流動性上，剩余30%假設平均配置在地方債、拆借與其他金融機構、較低等級信用債，風險系數為8.1%，二者合計得8.8%。

　　第三步：估算各家銀行的風險資本。根據各家行的注冊資本與1H19的非保本理財規模情況計算得，行業大部分凈資本沒有壓力，招行、中信、民生、興業、寧波、杭州由于非保本規模較大，理財業務對應的風險資本大于注冊資本，預計相關的注冊資本會有增加（風險系數0.58%會有誤差，不排除部分銀行在后續的整改中，非標占比下降較多）。

　　三

　　凈資本滿足凈資產相關指標壓力：沒有壓力

　　從凈資本計算公式來看，預計銀行理財子公司的凈資本要滿足不低于凈資產40%的監管要求壓力不大。凈資本=凈資產-∑（應收賬款余額×扣減比例）-∑（其他資產余額×扣減比例）-或有負債調整項目+/-國務院銀行業監督管理機構認定的其他調整項目。理財子公司的應收賬款基本沒有，在不購置固定資產（營業大樓等）的情況下，固定資產也可忽略不計，凈資本約等于凈資產。

　　在凈資本接近于凈資產的前提下，理財子公司凈資本不低于5億元人民幣完全可滿足要求。根據《商業銀行理財子公司管理辦法》第十一條，銀行理財子公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

　　四

　　其他類型資管機構的資本監管比較：總體是比較接近

　　資管行業的公平競爭。2010年以來，原銀監會發布實施了《信托公司凈資本管理辦法》，證監會也先后發布了證券公司、基金管理公司子公司等多項凈資本監管制度。因此，對理財子公司實施凈資本管理，有利于與同類資管機構監管要求保持一致，確保公平競爭。

　　選取同類資管機構的凈資本、風險資本監管要求做詳細對比：1、凈資本要求方面，信托、基金子公司的凈資本計算實質扣減項較多。信托在計算凈資本時要扣除各類資產的風險扣除項，基金子公司則需扣除投資性房地產等資產。

　　2、風險資本計算方面，對于非標的風險系數各類資管機構接近、在1%-3%左右。另信托、基金子公司、券商的自有資金投資風險系數也較高。

　　五

　　政策意圖：鼓勵投資標準化資產、促進直接融資發展

　　資產投向的鼓勵與約束：鼓勵標準化資產投資，引導理財子公司審慎開展非標業務。通過對標準化資產風險系數設為0，非標系數為1.5%-3%，監管意圖鼓勵銀行理財子公司加大對風險可隔離的標準化資產投資，深度參與資本市場，同時適當審慎投資流動性較差的非標資產。

　　促進直接融資體系發展。通過風險資本系數引導銀行理財子公司逐漸提高標準化資產投資，預計未來銀行理財子公司將作為資本市場重要長期機構投資者，理財子公司的穩健發展同時也促進資本市場持續健康發展。

　　附

　　理財子公司最新進展

　　理財子公司設立最新進展。7月，銀行理財子公司繼續密集獲批籌建和開業。8月8日，農銀理財正式開業，至此中國四大銀行的全資理財子公司均已到位，完成了理財業務的“新老劃斷”。截至目前，宣布成立理財子公司的銀行有32家，包括6家國有銀行、9家股份制銀行、15家城商行、2家農商行，12家銀行的理財子公司獲批籌建。還有更多銀行在陸續參與申報。

　　工銀理財

　　基本情況：2019年5月28日成立，注冊地在北京，注冊資本為160億元。

　　子公司定位：集團的產品中心、輕資本的創收中心、集團客群經營的穩定器。對標國際一流銀行系的資管公司。

　　組織架構：下設董事會、監事會審計委員會等，原工商銀行資產管理部總經理顧建綱任董事長，許海任監事長；從管理層來看，下設產品營銷、投資研究、風險管理、運營支、綜合管理五大板塊，總共包含20個部門，原金融市場部兼同業業務部負責人唐凌云出任總裁。其中，投資研究板塊包括自營業務部、項目投資部、固定收益投資部、資本市場投資部、國際市場投資部、專戶投資部、量化投資部、集中交易室、研究部等部門。

　　產品體系：主要包括固定收益類、混合類、權益類和商品及金融衍生品類。工銀理財率先推出了固定收益增強、資本市場混合、特色私募股權等三大系列共六款創新類理財產品，涉及固收、權益、跨境、量化等多市場復合投資領域。其中，固定收益類和混合類產品的起投點均為1元，投資門檻低，可以滿足更多投資者的理財需求。“博股通利”屬權益類產品，選取具有發展潛力的科技創新企業，在企業成長過程中直接投資未上市的股權，后續將通過科創板上市來退出，目前已經有充分的項目儲備。該產品面向合格投資者私募發行，購買起點為人民幣100萬元，每期發行不超過200份。截至2019年5月，工銀理財管理的、符合資產管理新規要求的理財產品規模已經超過了3700億元。

　　建信理財

　　基本情況：建信理財于6月3日開業，注冊資本150億元，注冊地在廣東深圳。

　　子公司定位：建信理財、將實行與其他資管子公司“定位明確、錯位發展”的戰略，以充分利用各自業務特長加強合作。建行總行已經設立了資產管理業務委員會，將原“資產管理業務中心”更名為“集團資產管理部”，對其進行重新定位，剝離經營職能，擴充管理職能，來統籌全行資產管理業務發展。未來的建信理財不僅要服務于實現建行集團的整體金融戰略意圖，為各級各類客戶提供有效服務；還要加強與母行、其他集團子公司之間的聯動。這種合作包括：銷售渠道、營銷經驗、風控手段、資產運用及投后管理等。

　　組織架構：目前，建信理財共有100多名員工，大部分來自于總行資管中心，還有部分來自于其廣東省分行資管中心和深圳分行資管中心。管理層上，除了總裁、副總裁以及其他高級管理人員之外，建信理財還將設立首席官一職，相關的人事決策會隨著建信理財的實際展業上軌道之后而做出。跟工銀理財董事長由股東提名、經全體董事過半數選舉產生不同，建信理財的董事長由股東委派并制定。其任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。目前，建信理財的董事長為原資產管理業務中心總經理劉興華，總裁為原總行資管業務中心副總經理謝國旺。

　　產品體系：截至目前，建信理財管理理財余額超2.2萬億。在設立初期，公司將會采取較為謹慎的策略，其產品配置不會只考慮股票、債券、非標或流動性資產，而是采用組合的方式，包括偏股、偏債、偏非標、偏貨基等類型。特別是在初期會圍繞著“指數”產品進行設計。在開業當天，建信理財就發布了建信理財粵港澳大灣區資本市場指數，該指數采用“1+5”體系框架，以“粵港澳大灣區高質量發展指數”為主線，貫穿粵港澳大灣區價值藍籌、紅利低波、科技創新、先進制造、消費升級5條子指數線，以滿足不同風險偏好客戶的需求。公司也正在醞釀發行配置該資本市場指數的理財產品。在此基礎上，建信理財還將發行“乾元”建信理財粵港澳大灣區指數靈活配置、“乾元-睿鑫”科技創新類、“乾元-安鑫”固定收益類、“乾元-嘉鑫”固收增強類等多款覆蓋權益、固定收益市場的系列理財產品。

　　農銀理財

　　基本情況：農銀理財于8月8日正式開業。注冊資本為人民幣120億元，注冊地為北京，主要從事發行公募理財產品、發行私募理財產品、理財顧問和咨詢等資產管理相關業務。據農行，目前其理財規模為1.7萬億元，資管新規頒布后發行的凈值型理財產品已突破3000億元。

　　農銀理財職能定位：代表母行將不符合資管新規要求的老產品、老資產委托給農銀理財經營，并履行委托人職責；統籌推進存量資產處置及理財業務轉型發展，協調總分行關系，促進行司聯動。

　　組織架構：在部門設置方面，農銀理財根據監管要求和業務發展需要，分四大板塊（包括：投資研究板塊、產品與金融科技板塊、風險與交易板塊和運營保障板塊）設置了16個部門，并按照公司治理要求設立董事會、監事會和專業委員會。

　　產品體系：四大常規系列產品和兩個特色系列產品，即“4+2”產品系列。1、“現金管理+固收+混合+權益”是四大常規系列產品，是農銀理財對標監管要求，推進理財產品凈值化轉型的載體。2、兩個特色系列產品包括惠農產品和綠色金融產品（ESG）產品。其中，普農產品是基于普惠金融理念，面向三農客戶推出的專屬產品。ESG產品是基于國際資管行業的綠色投資理念，重點投資綠色債券、綠色資產支持證券以及在環保、社會責任、公司治理表現良好企業的債權類資產，監管經濟效益與社會效益。

　　中銀理財

　　基本情況：7月4日在北京開業成立，公司注冊資本100億元，注冊地為北京。

　　子公司定位：中銀理財將充分發揮中銀集團全球化、綜合化、數字化的特色優勢，不斷完善產品體系，提供一站式、全方位、多維度、全資產類別的資產管理解決方案。

　　組織架構與管理團隊。組織架構方面，中銀理財共設立市場與政策研究部、產品與系統研發部、銷售部、信評與審批部等17個部門，同時設立產品管理委員會、投資與決策委員會、運營估值委員會，以及風險管理與內部控制委員會4個專業委員會。團隊方面，中銀理財董事長為中行投行與資產管理部總經理劉東海，中行私人銀行部總經理劉敏及其他數位部門總擔任非執行董事；管理層中，總裁王衛東為投行與資產管理部副總經理。對比工銀理財的組織架構模式，中銀理財在業務部門設置和職能方面明顯的區別有三點：一是專門設置了活期理財產品部；二是未單獨設置自營業務部；三是中行理財老產品會委托給中銀理財經營運作，而非保留在母行管理。

　　產品體系。在產品體系上，風險從低到高分別為固定收益類、混合類、商品及金融衍生品類、權益類四檔；對應的客戶則分為五個梯隊：保守、穩健、平衡、成長和進取。1、外幣產品：推出“全球配置”系列產品，借助中銀集團全球布局的優勢，聯通境內境外渠道，幫助客戶收獲全球市場投資的多重收益。2、權益產品：推出“智富”系列產品，將與專業機構協作，挖掘股票市場投資機會，優選投資策略，為投資者提供更加穩健的產品方案。3、未上市股權產品：“鼎富”系列產品主要投資于非上市企業股權、上市公司定向增發股票等，將重點選擇高端制造、綠色環保等國家戰略產業，支持京津冀、長江經濟帶、粵港澳大灣區、長三角一體化等國家重點區域。4、養老產品：為全面參與養老第三支柱的建設，將契合銀色產業對應客群特點，持續推出長期投資、策略穩健的“穩富-福、祿、壽、禧”產品系列。5、指數系列產品：近年來，被動化指數投資在全球蓬勃發展，為越來越多的大眾投資者所接受。中行在外匯、債券等金融市場領域有著豐富的指數編制經驗，并以此為基礎建立了完善的指數產品運作體系。未來將發揮上述優勢，陸續推出中銀理財指數系列產品。

　　交銀理財

　　基本情況：于6月13日在上海開業成立，注冊資本80億元，是第一家注冊在上海的銀行理財子公司，也是第三家獲批開業的銀行理財子公司。

　　子公司定位。從中期來看，交銀理財的目標是理財資產規模5年翻一番，突破2萬億元。對比工銀理財注重自主創新，建信理財注重板塊協同，交銀理財更注重與外部機構的合作。如與信托公司合作，獲得非標資產；與保險機構的合作，增強股權長期限投資能力。同時，交銀理財也將充分利用集團旗下信托、投行、租賃、保險等多個金融牌照的優勢，利用全球化網絡加大全球資產的配置能力，不斷拓展業務。此外，雖然與其他銀行一樣采用資管部門和理財子公司并行運作的方式，但交通銀行的選擇是通過“委托”模式來處理存量理財業務。開業后，交行將與交銀理財簽訂委托協議，將理財業務日常運營管理職能委托給后者，既滿足業務風險隔離的要求，又避免的資源的重復配置。同時，在資管新規過渡期內，交通銀行還會根據監管要求確定從資管中心到理財子公司的具體切換時間點。交通銀行擁有1萬億元左右的理財資產規模。其中近一半的產品可以在過渡期內到期，四分之一的規模將通過重新簽訂合同的形式轉移給交銀理財。此外，剩余一些非標資產還可以通過“非標轉標”的方式由交銀理財來承接。

　　組織架構。交銀理財擬在公司本部設19個部門，覆蓋前、中、后臺，包括獨立的IT部門、信披、營運等職能部門，以及包括審批部門、風險管理部門、審計部門在內的風控部門等等。在人員配置方面，在母行資管中心內部會招聘近百人，還會通過集團招聘、借調等方式補充部分員工，尤其是在財務管理、科技開發、估值分析、信息披露等方面做人員的補充。

　　產品體系。在設立初期，考慮到銀行理財客戶的特點，交銀理財產品將以穩健為主要特征，投資范圍以固收類為主，現金管理類與固定收益類合計占比將在80%-90%，并把固收類產品打造為理財公司的拳頭產品和旗艦產品。未來，交銀理財在權益類產品上的占比會逐步增加。初期權益資產占比在3%左右，兩三年將提高到5%，甚至10%。同時，作為創新產品，公司也會根據國家政策導向和投資熱點，適時推出特色主體的產品。當前，交銀理財也已經在商業養老、科創投資、長三角一體化、要素市場掛鉤等策略上做好了儲備。

　　(本文作者介紹：中泰證券銀行業首席，金融組組長，國家金融與發展實驗室特約研究員。)