文/新浪財(cái)經(jīng)意見領(lǐng)袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 王劍

　　理財(cái)子公司的設(shè)立，有多方面意義，很重要的一點(diǎn)，是讓資管業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)進(jìn)一步分離，從組織機(jī)構(gòu)上增加理財(cái)?shù)莫?dú)立性，從而助力于理財(cái)業(yè)務(wù)打破剛兌、回歸本源的目標(biāo)。

　　10月19日一早，還沒開盤，主要金融部委領(lǐng)導(dǎo)發(fā)言給市場鼓勁。其中，銀保監(jiān)會(huì)說《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》（以下簡稱“財(cái)子新規(guī)”）制定完畢，現(xiàn)正式向社會(huì)公開征求意見。

　　回顧文件的歷程

　　我們先大概回憶一下過去一段時(shí)間，事情是這樣的：

　　（1）2017年11月（金融去杠桿正如火如荼中，眾機(jī)構(gòu)正被按在地上摩擦），萬眾矚目的“資管新規(guī)”公開征求意見，這是大資管行業(yè)的綱領(lǐng)性文件。內(nèi)容與此前的媒體報(bào)道版本有所不同，顯示出前期的內(nèi)部征求意見環(huán)節(jié)，已在修改。此次公開征求意見，市場反響很大，提的意見很多，看得出來，有些意見的背后是剛兌之心不死。

　　（2）2018年4月（受內(nèi)外因素影響，股市已見頂回落），“資管新規(guī)”正式頒布實(shí)施。跟公開征求意見稿相比，對資管產(chǎn)品的投資操作有所靈活，但改動(dòng)不算太大。

　　（3）2018年7月（股市仍在下行，大盤自高位已跌去20%左右），“資管新規(guī)”配套補(bǔ)丁頒布，對一些細(xì)節(jié)加以明確，并對過渡期內(nèi)的一些做法給予寬松，以保證過渡期平穩(wěn)。同時(shí)頒布的還有銀保監(jiān)會(huì)的“理財(cái)新規(guī)”（征求意見稿）、證監(jiān)會(huì)專戶資管新規(guī)（征求意見稿）。

　　（4）2018年9月（股市仍在下行），“理財(cái)新規(guī)”完成征求意見，正式頒布實(shí)施。修改不大，但銀保監(jiān)會(huì)也給予劇透，銀行通過理財(cái)子公司開辦理財(cái)業(yè)務(wù)的，很多地方有另行規(guī)定，且較銀行通過內(nèi)設(shè)部門開辦理財(cái)業(yè)務(wù)要寬松。于是，大家都在憧憬著理財(cái)子公司管理辦法（模仿基子公司簡稱，暫稱“財(cái)子新規(guī)”，這個(gè)叫法較為吉利）。

　　（5）2018年10月（10月以來股市恐慌性快速下跌），“財(cái)子新規(guī)”終于公開征求意見。

　　可見，監(jiān)管層穩(wěn)步推進(jìn)銀行理財(cái)向資管的轉(zhuǎn)型，但也考慮到市場的波動(dòng)，節(jié)奏上有所調(diào)整，以希望盡可能實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。

　　意義：理財(cái)子公司玄機(jī)

　　理財(cái)子公司的設(shè)立，有多方面意義，很重要的一點(diǎn)，是讓資管業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)進(jìn)一步分離，從組織機(jī)構(gòu)上增加理財(cái)?shù)莫?dú)立性，從而助力于理財(cái)業(yè)務(wù)打破剛兌、回歸本源的目標(biāo)。

　　而且，金融下設(shè)獨(dú)立子公司開辦資管、理財(cái)業(yè)務(wù)，也是海外的通行做法，國內(nèi)券商、保險(xiǎn)行業(yè)也已這樣操作，收效較好。

　　然而，對于從業(yè)人員本身而言，如果是真正有能力、有意愿從事資管、理財(cái)業(yè)務(wù)的，那么應(yīng)該是歡迎分設(shè)獨(dú)立子公司的。因?yàn)椋诖饲埃蓛?nèi)設(shè)部門操作時(shí)，理財(cái)業(yè)務(wù)對于總行而言，并不完全是一門獨(dú)立的業(yè)務(wù)，并不完全是以經(jīng)營價(jià)值最大化為導(dǎo)向，很多時(shí)候是淪為總行操作、粉飾業(yè)務(wù)與監(jiān)管指標(biāo)的工具。比如，通過理財(cái)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)某些資產(chǎn)的出表，藏匿不良資產(chǎn)或投向不合要求的資產(chǎn)，從而美化了資本充足率、不良率、存貸比等多項(xiàng)指標(biāo)。因此，理財(cái)已不完全是一項(xiàng)價(jià)值最大化導(dǎo)向的業(yè)務(wù)，而是一種行內(nèi)的調(diào)表工具。

　　其實(shí)，出表并無問題，銀行調(diào)節(jié)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)何錯(cuò)之有？但是，佯裝出了表，其實(shí)仍由銀行承擔(dān)這些資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，給理財(cái)客戶實(shí)施剛性兌付，這才是問題所在。監(jiān)管層多年來一直在致力于讓理財(cái)回歸資管，但收效甚微。

　　因此，理財(cái)改由獨(dú)立子公司運(yùn)作后，能夠很大程度上破解上述問題（能不能100%破解倒也未必），使理財(cái)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)獲取一定的獨(dú)立性，更大程度上轉(zhuǎn)向價(jià)值最大化目標(biāo)，從而有助于理財(cái)業(yè)務(wù)真正回歸代客資管的本源。

　　值得關(guān)注的具體規(guī)定

　　從“財(cái)子新規(guī)”的具體規(guī)定來看，理財(cái)子公司的業(yè)務(wù)規(guī)則比銀行內(nèi)設(shè)部門開辦的理財(cái)業(yè)務(wù)有明顯寬松。其中，有些內(nèi)容在9月“理財(cái)新規(guī)”的答記者問中，銀保監(jiān)會(huì)已給出劇透。

　　從“財(cái)子新規(guī)”上看，銀行開設(shè)理財(cái)子公司的門檻較低，沒有規(guī)定多少規(guī)模以上或什么監(jiān)管評級以上的銀行才允許，因此大大小小的銀行幾乎都能開辦子公司，有利于大家都從事這項(xiàng)業(yè)務(wù)。

　　不過也有點(diǎn)遺憾，從股東要求上看，要求是銀行、金融機(jī)構(gòu)或達(dá)到一定門檻實(shí)力的企業(yè)，就把員工持股的路堵了。

　　在具體業(yè)務(wù)操作上，市場比較關(guān)注的幾點(diǎn)是：

　　（1）理財(cái)資金買股票

　　理財(cái)子公司發(fā)的公募理財(cái)可以直接入市投資股票，不用嵌套。但有集中度要求，全部公募理財(cái)產(chǎn)品持有一個(gè)股票不得超可流通股票的15%。而此前中證登已發(fā)通知解決了理財(cái)產(chǎn)品的開戶問題。

　　（2）委外機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入門檻

　　“理財(cái)新規(guī)”不允許銀行內(nèi)設(shè)部門發(fā)的理財(cái)產(chǎn)品去買私募基金，也不允許做委外時(shí)找私募管理人合作（AIC下設(shè)的私募基金除外）。而理財(cái)子公司允許私募產(chǎn)品委外給私募基金管理人，但對私募基金管理人給出了詳細(xì)的條件，包括登記滿一年、無不良紀(jì)錄、有三年以上連續(xù)的歷史業(yè)績等。這對私募行業(yè)而言確實(shí)是一個(gè)利好。

　　（3）其他細(xì)節(jié)

　　銷售端：理財(cái)子公司的理財(cái)產(chǎn)品可由銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)代銷（銀行理財(cái)只能銀行業(yè)機(jī)構(gòu)代銷）； 不設(shè)銷售起點(diǎn)（銀行理財(cái)為1萬元）。這些調(diào)整便利于產(chǎn)品的銷售，有利于擴(kuò)大規(guī)模。

　　投資端：與銀行理財(cái)相比，理財(cái)子公司的理財(cái)產(chǎn)品投資等操作上更加靈活，可設(shè)分級產(chǎn)品；非標(biāo)占比要求為35%，再無占全行總資產(chǎn)4%的規(guī)定（因?yàn)橐血?dú)立于母行）。

　　除了上述幾點(diǎn)外，不要忘記，“資管新規(guī)”“理財(cái)新規(guī)”中的各項(xiàng)規(guī)定，理財(cái)子公司也要遵從。

　　(本文作者介紹：中國人民大學(xué)金融學(xué)碩士，CFA持牌人，曾供職于浙商證券、光大證券研究所，擔(dān)任金融行業(yè)分析師，2015年7月加盟東方證券研究所。)