并購重組事情已經到了這個地步，幾乎沒有贏家，王健林為了推進資產注入不惜大幅讓利、上市公司萬達電影股價利空明顯，已經跌停，小散和早期進入的機構投資者也損失慘重。

　　文/新浪財經TMT記者 凌先靜

　　毫無意外，萬達電影復牌第一天就跌停，股價從停牌前的34.56元/股跌至31.10元/股。

　　這是市場對于萬達電影并購重組的態度，在經歷了17個月的停牌后，萬達電影終于在昨天晚上（11月4日）回復了深交所的問詢函并第二天，也就是今天復牌，幾十萬被套小散終于迎來了解脫的時刻。

　　但這注定是一個大型車禍現場，小散們被割的痛不欲生。

　　公司承認王健林和林寧互為一致行動人

　　在這份長達165頁的回復函中，王健林推進萬達影視重組的誠意是滿滿的，但是具體問詢函的回復則含糊其辭，有些敏感問題如傳奇影業語焉不詳，；而另一些不得不回答的問題則較為坦誠，比如王健林與妻子林寧是否構成一致行動人。

　　根據此前的交易草案，王健林和王思聰父子控制的萬達投資持有萬達影視22.44%的股份，全部采用現金對價，支付的現金總額為26.93億元；而王健林的妻子林寧雖然持有萬達影視4%的股份，但是卻采用股份對價，得不到一分的現金。

　　這就衍生出來一個很有趣的問題，王健林林寧作為夫妻，到底是不是一致行動人？

　　如果是應該共進退，王健林能夠拿到現金對價，理論上林寧也應該要拿到現金對價，不可能出現一個拿現金，一個拿股份的情況；

　　如果不是，就更加違反了常識。在一般的上市公司股權結構中，除非夫妻離婚，否則都是利益綁定構成一致行動人，難道王健林和林寧的婚姻狀況出問題了或是提前進行了財產的分割？

　　因此在這個回復函中承認，王健林林寧女士構成一致行動人，因此王健林控制的萬達投資、莘縣融智和林寧構成一致行動人。

　　估值下調10億 100%收購變成96.8262%收購

　　既然王健林和林寧互為一致行動人，就不應該一個現金對價一個股份對價，所以回復函中更改了本次交易的支付方式，從原來的26.93億元現金+89.26億元的股份改為全部股份對價，并且有三點重大變化：

　　一是萬達影視估值價格發生了變化。原來以2018年3月31日為估值基準日，萬達影視的估值為116.19億元，現在以2018年7月31日為基準日，估值為106.5億元，下降10億元。

　　二是收購標的發生了變化。此前萬達電影是100%收購萬達影視，如今原股東新華聯控股有限公司、長石投資有限公司未參與本次重組，因此本次重組方案收購萬達影視 96.8262%股權。

　　三是業績承諾發生了變化。在此前116億元估值的情況下，萬達影視承諾2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤數分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元。

　　在估值和基準時間調整的情況下，萬達影視業績承諾也相應地發生了變化，但是公告明確表示變化范圍不大。

　　此外回復函明確表示王健林面臨著巨大的回購壓力。如果本次并購重組失敗，萬達集團將會回購此前私募投資人的股份，但具體如何回購、利率是多少等，依然沒有詳細公布。

　　萬達電影跌停，阿里等投資者損失慘重

　　萬達電影今天來復牌就吃了個跌停毫不意外，人們關心的是到底會有幾個跌停？

　　這不妨從市盈率的角度來看問題，目前萬達電影的動態市盈率為32.4，明顯高于同行橫店影視的21.7和金逸影視的19.68，從同行對比來看，萬達電影還有三分之一的下跌空間。

　　萬達電影股價的大幅下跌，這不僅關系到這一輪股份對價進入的股東，他們將會遭受浮虧；還關系到此前阿里的46.8億元投資權益。

　　今年2月，萬達電影公告稱，阿里巴巴、文投控股分別出資46.8億元、31.2億元收購萬達集團持有的萬達電影12.77%的股份，成為萬達電影第二、第三大股東，萬達集團的控股股東地位不變。

　　此后文投控股由于自身財務狀況惡化沒有能按時打款，導致收購股份不了了之，但是阿里如約支付了46.8億元的投資款，獲得萬達電影7.66%的股份。

　　值得注意的是，當時阿里是按照51.96元/股的價格進入的，也是在高轉送之前買入的，這意味著阿里的持股成本在34.6元/股附近，如今萬達電影跌停至31.1元/，未來還有可能繼續下跌，對于阿里來說浮虧嚴重。

　　(本文作者介紹：新浪財經TMT記者，深度解讀財報、拆解泛娛樂產業鏈)