文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家  曹中銘 

　　就像證券市場追求“三公”原則一樣，上市公司并購重組市場化，同樣不能脫離“公平”的原則，這對于上市公司與重組方而言都同樣如此。

　　近日，上市公司并購重組刷屏。10月19日，證監會一日三提并購重組。當天早間證監會主席接受新華社記者采訪時表示，繼續深化并購重組市場化改革；在下午舉行的例行新聞發布會上，以及晚間發布的關于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產業政策要求的相關問題與解答上，都提到了并購重組。20日，證監會再次發布事涉并購重組的相關問題與解答，將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。此外，證監會還表示，積極支持優質境外上市中資企業參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質量。

　　如果說證監會主席接受記者采訪時的表態，背后不無穩定市場情緒，含有“救市”的成分在內的話，那么其后證監會頻繁提及并購重組，顯然又凸顯出并購重組對于資本市場的重要性，以及證監會推進上市公司并購重組市場化改革的決心。

　　事實上，自2016年證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》修訂以來，證監會就開始推行“監管的歸監管，市場的歸市場”的監管理念。而且，證監會推進并購重組市場化也已經取得了一定的成果。比如今年1-9月份，上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，已超去年全年總數，交易金額近1.8萬億元，同比增長46.3%，接近去年全年水平。其中，僅117單需證監會審核，行政許可比例由去年的不足10%進一步下降至4%。顯然，并購重組市場化，不僅大大提升了市場的活躍度，提高了并購重組的效率，也為上市公司的并購重組打開了方便之門。

　　但推進并購重組市場化，并不意味著可以對上市公司的并購重組行為放任不管。即使是“市場的歸市場”，但監管卻需要同步跟上。否則，并購重組就有可能被演繹為利益輸送的工具，損害投資者利益的工具，其優化資源配置功能亦將大打折扣。

　　在這方面市場還是付出了一定的代價的。如在此前上市公司并購重組案例中，重組方標的資產不乏以少充多、以劣充優、以次充好的；并購重組變成了“忽悠式”重組的；并購重組中派生出內幕交易、操縱市場的；并購重組產生高商譽的。此外，并購重組后遺癥更是比比皆是。某些上市公司的并購重組，不僅沒有讓上市公司實現做大做強，重組進來的資產反而成為上市公司的累贅，損害了全體股東的利益，而重組方則從中賺得盆滿缽滿，這無疑是非常不公平的。

　　就像證券市場追求“三公”原則一樣，上市公司并購重組市場化，同樣不能脫離“公平”的原則，這對于上市公司與重組方而言都同樣如此。個中的任何不公平現象，必然會損害到另一方的利益。因此，強化對并購重組市場化的監管，亦需要維護“公平”的原則。

　　基于此，筆者以為可以從三個方面著手。一是標的資產的估值須公允。在以往的案例中，標的資產溢價數倍、十數倍或數十倍的現象并不少見，甚至其中還不乏虧損資產的高溢價。高溢價往往催生出高商譽，一旦標的資產業績不達標，會對上市公司業績產生較大的影響。追求標的資產估值公允，可綜合考慮行業平均市盈率水平、凈資產收益率水平、成長性等多個因素。標的資產允許有溢價，但須在一定的限度內。

　　二是重組方的業績承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，重組方是應該作出業績承諾的。而且，根據標的資產的估值，重組方也須作出對應的業績承諾。比如估值較高的，就應該作出較高的業績承諾。如果業績不達標，重組方應以現金或股份的方式進行補償。

　　三是股份解禁問題。為了維護上市公司及全體股東的利益，并購重組應主要以發行股份購買為主，現金收購為輔的方式進行，且現金收購不得超過交易金額的20%。在發行股份的解禁期上，股份解禁期限應不短于業績承諾的期限。特別是，如果重組方沒有完成業績承諾，又沒有補償到位的，其持有的相關股份應一直鎖定，直到所有的補償到位為止。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)