-公司治理將作為核準上市發行時考查的一個重要內容

　　-逐步要求上市公司董事會有三分之一以上為獨立董事

　　-大力發展機構投資者，發揮它們在公司治理中的積極作用

　　-要大力發展證券投資基金；推動社保基金和金融資產管理公司成為證券市場的機構投資者；可以通過收購、兼并、投資基金和證券投資的方式引入境外機構投資者

　　-鼓勵投資者積極參與公司治理，鼓勵投資者選擇治理結構良好的績優企業，作長線投資

　　各位領導、各位來賓，女士們、先生們：

　　良好的公司治理是證券市場的基石，是企業進入資本市場融資的關鍵所在。完善上市公司治理，是提升上市公司質量、規范證券市場發展的必由之路，也是保護投資者的重要措施。公司治理已成為全球性的熱門話題，世界各國以及國際機構都對這一問題非常重視，制定了一系列的公司治理的原則和標準，包括OECD(編者注：經合組織的英文簡稱)的公司治理原則。我國的上市公司治理，也越來越受到包括政府部門，監管部門，學術界以及上市公司在內的各界的重視。周小川主席也多次提到把上市公司治理作為今年加強監管的一件大事之一。

　　今天的上市公司治理研討會，就是在這樣的背景下召開的。對于我國上市公司治理中存在的突出問題，與會代表也都有共識。其主要表現在股權結構過于集中；集團公司、控股股東和上市公司之間沒有完全分開，國有股權控制權不明確，導致內部人控制；董事會運作不規范，董事未盡誠信和勤勉義務；監事會未能發揮應有的監督作用；經理層缺乏激勵和約束機制。針對這些問題，中國證監會在提升上市公司治理水準方面，還有許多事情要做。具體來說，我們將采取以下措施：(一)從股票發行入手，要求擬上市公司認真做好企業改制工作，在輔導期期間就必須建立起規范的公司治理結構，包括合理的股權結構，健全有效的股東會、董事會、監事會等機構及其議事規則和公司章程。擬上市公司和母公司之間應該做到人員、資產、財務、機構完全分開；上市公司應該是一個完全獨立于母公司的法人實體，公司治理將作為核準上市發行時考查的一個重要內容之一。(二)建立健全有關上市公司治理的原則標準和法律法規。我們已經起草了《中國上市公司治理的基本原則和標準》，待與有關部委協商之后，征求社會各方的意見，修訂后盡快實施，作為規范我國上市公司治理的一個重要舉措；另外，我們還將制定或修改一些具體操作的細則，包括董事會、監事會、公司章程、和認股權制度等。(三)引入獨立董事制度，規范董事會的運作。為加強董事會的獨立性和董事會對管理層的監督，我們將在上市公司中引入獨立董事制度，逐步要求上市公司董事會成員中有三分之一以上為獨立董事。我們已經制定了上市公司設立獨立董事的指導意見，將盡快頒布實施。獨立董事將需要在關聯交易和重大資產重組等問題上發表獨立意見。我們將加強獨立董事人才的挑選和培訓，包括建立獨立董事人才庫等。我們也知道，引入獨立董事只是完善上市公司治理的一個重要步驟，并不能夠解決公司治理中的所有問題，需要有其它措施的配合；獨立董事真正發揮作用，也還需要有一個過程，需要在實施中不斷完善這一制度。但是，這將是重要的一個開始。(四)大力發展機構投資者，發揮它們在公司治理中的積極作用。從根本上說，公司治理結構的完善，股權結構的優化，有賴于機構投資者的壯大。只有機構投資者隊伍壯大了，股權過于集中和流通股過于分散的現象才能得到緩解。只有機構投資者所持有的股票大量增加時，它才會一改“用腳投票”、對企業管理被動、旁觀的態度，開始積極介入企業戰略管理，從外部施加壓力，要求上市公司改善治理結構。這一點已經被成熟市場的經驗所證明。1999年，美國保險基金、養老基金、共同基金等機構投資者的持股比重達57.6%，日本銀行、企業法人和保險公司等主要機構投資者占70%以上，英國養老基金股票投資占總市值的比重為32.5%，保險公司占16.3%，其他金融機構占16.2%，個人只占20%。這種以機構投資者為主的格局，根本上改變了成熟資本市場的結構，極大地推動了上市公司治理。使市場的整體素質得以提高，從而使所有投資者都受益。我國證券投資基金近兩年的發展，也有了很快的發展，但與成熟市場相比所占市場份額還很低。截止2000年底，10家基金管理公司管理的34家封閉式基金資產總值為847元，僅占總市值的1.8%，占流通市值的5.3%。我們要進一步加大培養機構投資者的力度，使機構投資者在優化股權結構，推進上市公司完善法人治理結構方面發揮更大的作用。第一，要大力發展證券投資基金。除繼續發展封閉式基金外，要根據國務院發布的《開放式證券基金試點辦法》，盡快推出開放式基金。第二，推動社保基金和金融資產管理公司成為證券市場的機構投資者，社保基金是為適應國家社會保障體制改革而設立的、以運營社會保障資金為目的的專門機構。四家金融資產管理公司是為處理和國有商業銀行不良資產而設立的專門金融機構。它們可以作為已上市公司國有股的長期的機構投資者。第三，可以通過收購、兼并、投資基金和證券投資的方式引入境外機構投資者。從境外引入合格的機構投資者，是新興市場漸進開放證券市場的一種成功做法，有利于擴大我國證券市場的資金供應規模，引導投資理念，規范投資行為。(五)加強投資者教育工作。我國目前投資者的投資理念以短線投資為主，追求短期效應，較少關注公司的長期績效；同時，散股股東和小股東在公司治理中往往采取消極態度。我們需要加強投資者的教育工作，逐漸改變以短線投資為主的投資理念和投資文化。一方面要鼓勵投資者積極參與公司治理，充分利用作為股東的權力，參與股東大會，行使投票權；另一方面，要鼓勵投資者選擇治理結構良好的績優企業，作長線投資，從而使企業更多地關注及改良其治理結構。

　　提升上市公司治理的水準，是一項長期而艱巨的任務，需要包括政府有關主管部門、所有者和股東、上市公司、中介機構、社會公眾、和監管部門的積極參與。讓我們共同努力，來推動我國上市公司治理結構的完善，使我國資本市場有更好的發展。(注：本文系史美倫副主席在上市公司治理研討會上的閉幕辭 本文標題系編輯所加）

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