本報北京3月27日電(記者/劉倩) 近日，中國證監會公布了對在重大購買、出售資產過程中有違規行為的12家上市公司進行通報批評的決定。據悉，這12家上市公司占2000年進行重大購買或出售資產上市公司數量的將近三分之一。

　　這12家受到通報批評的上市公司是：衡陽市金荔科技農業股份有限公司、深圳市華寶(集團)股份有限公司、北京港澳實業股份有限公司、江蘇炎黃在線股份有限公司、海南海德紡織實業股份有限公司、蘭州民百(集團)股份有限公司、中國石化山東泰山石油股份有限公司、珠海華電股份有限公司、石家莊勸業場股份有限公司、上海豐華圓珠筆股份有限公司、上海寬頻科技股份有限公司和黃河機電股份有限公司。

　　據介紹，這12家上市公司在2000年進行重大購買、出售資產過程中，未按照中國證監會2000年6月26日發布的《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》的有關規定及時履行報備程序，其中多家公司直到股東大會結束后才報送有關備案材料，還有兩家公司甚至未按規定披露中介機構關于購買或出售資產行為的意見。根據監管部門的有關規定，上市公司實施重大購買或出售資產的行為，必須按照法律、法規和證券交易所股票上市規則的要求履行信息披露義務；上市公司董事會應聘請具有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所和財務顧問對有關事宜進行認證并出具意見。董事會應當在形成決議后兩個工作日內向證券交易所報告，并將該決議及中介機構和監事會的意見一并公告。同時，還應按照要求，向中國證監會及上市公司所在地的中國證監會派出機構報送備案材料。監管機構要求補充有關材料的，董事會應在召開股東大會前及時補充并作出公告。

　　中國證監會有關負責人表示，此次公開通報批評的目的在于提高上市公司在重大購買或出售資產時的規范運作意識，督促上市公司充分披露信息，以利于證券市場的健康發展。

　　12家違規上市公司相關重組背景資料

　　ST石勸業(600892)于2000年9月28日召開2000年第一次臨時股東大會，審議通過：同意公司以座落在廣東省東莞市的十棟別墅及其配套的十份高爾夫球證與湖南大學所持湖大海捷制造技術有限公司61.3%的股權進行等額置換。公司第一大股東湖南大學百泉集團公司是湖南大學所屬全資公司，本次資產置換屬于關聯交易。湖大海捷注冊資本為5000萬元，經營范圍為從事高速，高效磨削，異形截面加工，特種加工的工藝，數控設備，軟件的研究開發，生產，銷售和相關的技術服務。 公司用于置換資產的帳面價值為1965萬元(2000年3月31日帳面值)，根據中瑞華會計師事務所出具的評估，該資產的評估價值為2660.81萬元(評估基準日為2000年3月31日)。湖南大學所持有的湖大海捷的部分股權經中瑞華會計師事務所評估，以2000年3月31日為評估基準日，其調整后的凈資產值為4339.97萬元，其61.3%的股權價值為2660.4016萬元，雙方均以評估值為基礎，實行等價交換，其差額部分0.41萬元，雙方不再支付。(心翔)

　　瓊海德(0567)董事會于2000年11月11日公告關聯交易稱，公司將向海南國泰投資集團出讓所持有的深圳市國泰聯合廣場投資有限公司44%的股權，預計可募措資金1.0229億元，所得資金用于收購成都大邑萊特通信科技有限公司外， 預計收購資金在8900萬元左右，剩余資金全部用于補充萊特公司流動資金；公司還將等值剝離化纖二期工程——年產5000噸滌綸長絲資產和負債：公司化纖二期工程總資產2.73億元，總負債2.73億元，因擬剝離的負債中涉及中行貸款，公司已向中行海南省分行提出剝離申請。

　　至2000年12月12日，瓊海德公告股東大會決議時稱，由于公司董事會對此次資產重組有繁重的資產評估和審計工作估計不足，導致未能按上市公司股東大會規范意見在股東大會前5天公告獨立財務報告和資產評估審計結果，并深表歉意。(吉米)

　　ST港澳(0504)于2000年12月19日召開了2000年度第二次臨時股東大會，審議通過了公司資產置換的議案：決定以公司擁有的債權資產、股權資產及現金，與信息產業部計算機與微電子發展研究中心所擁有的北京中計報投資有限公司51%股權及相應的經營權與收益權進行置換。置換資產總額合計人民幣16728萬元。

　　公司又于2001年2月20日召開2001年度第一次臨時股東大會，審議通過以公司持有的海景灣大酒店有限公司10%的股權及對香港港澳國際財務有限公司的全部投資置換CCID持有的北京中計報投資有限公司10%的股權，置換價格確定為3576萬元；另以公司資產�？诎l展大廈項目置換北京正泰無極技術開發有限公司持有的北京賽迪網信息技術有限公司12%的股權。 (吉米)

　　泰山石油(0554)于2000年12月29日召開臨時股東大會， 審議通過了關于向泰安魯浩貿易公司出售部分非主營業務資產的議案： 雙方于2000年11月24日簽署了資產轉讓協議書，公司擬向泰安魯浩山出讓濟寧陽光娛樂城工程、威海房地產項目、東營百老匯食品有限公司股權及債權、海南房產項目、廣州市泰來房地產開發有限公司債權等五項資產。該五項資產評估值為10050萬元， 最終以協議價格10846萬元確定為交易價格，全部以貨幣進行支付。交易所得款項將用于購、建、租油庫及加油站，擴大本公司油品購銷網絡。(吉米)

　　粵華電(0532)于2000年12月29日召開2000年度臨時股東大會，審議通過了轉讓公司持有的珠海華電印務有限公司75%股權的議案，受讓方為珠海豐正發展有限公司，轉讓價格為315萬元；同時，同意向珠海經濟特區電力開發(集團)公司轉讓公司部分資產： 根據珠海經濟特區電力開發(集團)公司轉讓部分股權給深圳市清華科技開發有限公司及北京清華科技園發展中心的意向，將公司下屬珠海華電前山柴油機發電廠、珠海華電船務有限公司65%股權、恒升國際有限公司70%股權、珠海市橫琴行政中心小區XZ-25宗土地使用權等五項資產轉讓給珠海經濟特區電力開發(集團)公司，轉讓價款總額為1.3779億元。(吉米)

　　深華寶(現更名為深信泰豐)(0034)深圳市華寶(集團)股份有限公司于2000年11月24日召開了2000年第二次臨時股東大會，審議通過了將深圳市華寶進出口公司70%的股份轉讓給深圳國際信托投資公司，轉讓價格為人民幣7元，30%的股份轉讓給深圳市寶安區投資管理公司， 轉讓價格為人民幣3元； 將深圳市華寶(上海)房地產開發公司70%的股份轉讓給深圳國際信托投資公司，轉讓價格為人民幣7元，30%的股份轉讓給深圳市寶安區投資管理公司，轉讓價格為人民幣3元；將公司對深圳華寶(上海)房地產開發公司和深圳市華寶進出口公司的債權人民幣27000萬元以中介機構評估后的帳面值， 按7:3比例分別與深圳國際信托投資公司持有的總值人民幣1.89億元的優質資產、現金及深圳市寶安區投資管理公司持有的總值人民幣8100萬元的優質資產置換；公司擬以1.979億元向深圳泰豐電子有限公司收購其持有的深圳市泰豐科技有限公司26.25%股權和深圳市泰豐通訊電子有限公司37%股權，向深圳市蛇口泰豐投資貿易有限公司收購其持有的深圳市泰豐科技有限公司16.5%股權。

　　資產重組完成后，公司將持有深圳市泰豐通訊電子有限公司100%股權和深圳市泰豐科技有限公司66.75%股權。(吉米)

　　蘭州民百(600738)公司于2000年11月23日召開了2000年度第二次臨時股東大會，審議通過與蘭州佛慈制藥廠進行資產置換的議案，決定將公司所屬民百大樓四樓(置換資產評估價值1685.23萬元，議價為3546.20萬元)與蘭州佛慈制藥廠的部分國有資產(置換資產評估價值2657.10萬元，另支付889.1萬元)進行資產置換。(吉米)

　　金荔科技(600672)公司于2000年11月2日召開了2000年第二次臨時股東大會，審議通過了： 1關于衡陽市金荔科技農業股份有限公司與廣州金荔莊實業發展有限公司進行資產置換的決議。 公司擬以貨幣資金以外的其他全部資產(截止2000年6月30日，該部分資產帳面值3.14億元)與廣州金荔莊實業發展有限公司全部農業資產(包括金荔苑農場和金荔莊農場的全部農業資產， 截止2000年6月30日，上述兩農場價值為4.6億元，廣州金荔莊實業發展有限公司帳面總資產為6.12億元)進行置換，上述雙方用于置換的資產，均以2000年6月30日作為基準日，經評估后的資產評估值進行等價交換。2資產置換合同的議案。公司于2000年10月19日與廣州金荔莊發展有限公司(金荔莊)簽署了《資產置換合同》，本次資產置換為關聯交易。根據合同規定，公司將以公司除貨幣資金以外的其他全部資產與金荔莊全部農業資產(包括金荔苑農場和金荔莊農場的全部農業資產)進行置換。 金荔莊公司(占94%的股權)的主要股東劉作超和何雪梅，同時也是公司控股公司廣東金荔投資有限責任公司(持有公司2982.2萬元，占總股本的45.15%)的主要股東， 占其81%的股權，為公司關聯企業。

　　經評估，公司資產價值為33708.24萬元，貨幣資金為8466.88萬元，置換的資產為除貨幣資金以外的其他全部資產即25221.36萬元；經評估，金荔莊的全部農業資產占金荔莊公司資產98.32%，按評估值47219.73萬元置換給本公司，在評估的基礎上本公司用于置換的資產為25221.36萬元，本次換入的資產為47219.73萬元，換入的資產超過用于置換的資產共計21998.37萬元，金荔莊將此贈與本公司。

　　(心 翔)

　　炎黃在線(0805)即原來的金獅股份，公司于2000年12月16日召開了2000年第三次臨時股東大會，審議通過了關于出售資產的議案： 公司決定將原與自行車生產經營管理相關的資產出售給常州拜克自行車有限公司。確定以評估的凈資產9565.47萬元為本次資產出售的交易價格。本次出售資產后，公司可獲得9565.47萬元的貨幣資金。已在2000年11月17日公布了上述出售與自行車生產經營相關資產之獨立財務顧問報告以及南京永和律師事務所出具的法律意見書。(心翔)

　　豐華圓珠(600615)公司于2000年10月27日召開2000年第2次臨時股東大會，審議通過關于資產置換議案： 公司擬以部分資產與公司第一大股東漢騏集團有限公司持有的北京紅獅涂料有限公司部分股權進行置換，置換金額為33338.4289萬元。其中置出資產包括：A。冠生園集團上海有限公司49.45%股權(評估值8860.599萬元，置換價格9000萬元)；B。上海冠生園華光釀酒藥業有限公司90%股權(評估值6474.9068萬元，置換價格7250萬元)；C。上海冠生園冷凍食品有限公司90%股權 (評估值5712.0482萬元，置換價格5750萬元)；D。調味品在建工程項目(評估值3000萬元，置換價格3000萬元)。以上資產的評估基準1999年11月30日， 置出資產的評估值合計為24047.55萬元，置換價格為25000萬元。 置入資產北京紅獅涂料有限公司注冊資本40618萬元，以1999年11月30日為評估基準日，總資產為83826.2790萬元，凈資產為52169.1998萬元。本次資產置換為關聯交易，雙方于2000年9月23日簽署合同。(心翔)

　　上�？萍�(600608)即原來的一鋼異型，公司于2000年8月22日召開2000年度第一次臨時股東大會，審議通過： 關于收購南京斯威特數據圖文有限公司99%股權的議案：董事會同意受讓南京斯威特新技術創業有限公司、南京蘇廈科技有限公司所分別持有的南京斯威特數據圖文有限公司51.5%、47.5%的股權。南京斯威特數據圖文有限公司主要從事會議電視系統、數據傳輸系統、計算機信息工程、多媒體呼叫中心的研制、生產和銷售。本次股權受讓價格擬為1.287億元，定價基礎以資產評估報告為準，資金來源為公司自有資金。(心翔)

　　黃河科技(600831)公司第一大股東黃河機器制造廠與廣州市鵬達集團有限公司、北京三河天子莊園渡假村有限公司于2000年11月28日簽署了《股權轉讓協議》， 黃河機器制造廠同意將其持有的公司國有法人股5919.70萬股，占股本總數的53.19%， 分別轉讓給廣州市鵬達集團有限公司和北京三河天子莊園渡假村有限公司， 轉讓價格為 每股1元，轉讓價款合計人民幣5919.70萬元。其中 ：轉讓給廣州市鵬達集團有限公 司3116.03萬股，占公司股本總數的28%，轉讓價款為人民幣3116.03萬元；轉讓給北京三河天子莊園渡假村有限公司2803.67萬股， 占公司股本總數的25.19%，轉讓價 款為人民幣2803.67元。如本次股權轉讓完成， 將成為公司第一，第二大股東。廣州市鵬達集團有限公司和北京三河天子莊園渡假村有限公司無任何關聯關系。上述股權轉讓協議尚須報有關主管部門批準，協議批準后再發布正式公告。(心 翔)

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