在經歷了今年1月4日復牌后連續三天巨量漲停的風波之后，虧損累累的ST鄭百文重組計劃上周再度出現變數。2月5日，鄭百文發布2000年預虧公告，表示公司虧損嚴重，股票將有可能被暫停上市，從而進入“PT”之列。

　　鄭百文發布這一公告的背景是：早在去年12月31日的股東大會上，信達資產管理公司曾與鄭百文簽署協議，豁免該公司1.5億元債務。鄭百文原擬將上述債務豁免計入重組利潤以彌補虧損。但由于1月21日《財政部關于鄭百文資產與債務重組中有關會計處理問題的復函》中規定，信達資產管理公司豁免鄭百文1.5億元的債務不能以重組利潤記入該公司2000年利潤表，因此鄭百文扭虧為盈的捷徑已被堵死。有鑒于此，鄭百文發布2000年預虧公告，公司股票將有可能被暫停上市，從而進入“PT 之列。

　　2月6日，中國證監會有關負責人就鄭百文重組發表談話，稱“應嚴格依法進行重組”，并明確指出“方案中有關股權過戶的內容規定不適當。”在短短兩個月內，證監會就一家公司重組兩度發表談話，雖非空前絕后，卻也十分罕見。

　　2月7日，新華社“新華視點”專欄推出力作：“奇怪的鄭百文重組現象”，歷數鄭百文重組中的種種不正常之處，此文被《人民日報》、《經濟日報》、三大權威證券報刊、各大網站全文轉載。

　　在ST鄭百文前日修改后的重組公告、2000年預虧公告及中國證監會有關部門負責人就鄭百文資產重組一事答記者問披露之后，市場人士普遍認為，ST鄭百文重組的難度將大大增加，重組成功的可能性大大降低。

　　中國證券市場自誕生以來，所發生的重組案可謂不勝枚舉，為何鄭百文重組方案如此引人矚目？這個方案有何新奇之處？輿論為何“發難”鄭百文重組？鄭百文會不會成為中國證券市場的第一個退出者？

　　-鄭百文重組遇上政策礁石

　　在中國股市上，鄭百文絕對是一個空前但未必絕后的作假典型和虧損大王。該公司靠著做假帳騙取了上市資格，并和當時的建行鄭州分行和四川長虹[微博]一起，開創了一個據說是極為牢固的“三角信用銷售模式”。可惜好景不長，鄭百文粗放擴張終因缺乏制度支撐而土崩瓦解，內部管理的混亂加之市場競爭的激烈，使鄭百文的假典型面目很快暴露，鄭百文也從一個曾經每股收益4角多的績優公司淪為虧損大王。

　　按照新華社記者的說法，鄭百文實際拖欠銀行債務高達25億元，7個億的股本金不翼而飛，有效資產不過6億元。2000多名員工工資被拖欠。1999年鄭百文一年虧掉9.8億元，創下每股虧損2.54元的奇跡，2000年中報鄭百文的每股凈資產是-9.31元，負債率216.95%。數以億計的貸款要么直接進入個人腰包，要么成為無法收回的壞帳，公司淪為虧損之王。但就是這樣一家資不抵債的公司卻養肥了一批腰纏萬貫的碩鼠，公司底下某分公司的經理卻擁有上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。

　　新華社的文章發表后，中央領導要求嚴查鄭百文事件，國務院調查小組進駐鄭百文。巨額虧空外加弄虛作假偽裝上市，輿論呼聲一片：鄭百文不摘牌誰摘？

　　就在人們滿以為這回鄭百文在劫難逃之際，不想半路里卻又殺出個程咬金。

　　山東好漢張繼升認為機會來了。身為山東三聯集團董事長的張繼升憑著多年的商戰經驗以及對國情的特有理解，張繼升吃準了鄭百文不會被摘牌，經過多方謀劃和長達數月的討價還價，就有了鄭百文重組方案。

　　這個方案一出來，整個市場一片嘩然。“三聯取得股份的方式與上市公司收購制度相抵觸”；“‘股份過戶’違反現行證券交易制度”；“‘股票回購’違反股票回購制度和同股同權原則”；“鄭百文股東有權既不同意股份過戶又不接受股份回購”……

　　綜觀鄭百文重組方案，如果說有什么新奇之處，無非有兩點：一是三聯重組的條件之一是所有流通股權的50%要無償歸三聯所有，二是若不同意過戶，其全部股份將由鄭百文按“公平價格”予以回購。

　　撇開方案中與現行法規相悖之處不說，精明的張繼升這回可能是犯了個簡單的錯誤———獲取鄭百文一半的流通股。張繼升此舉的本意或許是通過縮股，讓投資者交點學費，但張繼升要拿到5000萬股流通股，顯然是犯了眾怒。

　　一方面，三聯進軍鄭百文，為什么要這么多的流通股？這是否是為將來炒作謀利打伏筆，此舉讓人對其動機產生懷疑；另一方面，流通股的持有者多數為散戶，而在大力弘揚保護中小投資者利益的今天，無論“公平價格”定得多高，強令中小投資者將股權過戶給三聯，必將授人以口實。

　　-三聯集團：PT不影響重組信心

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，PT公司每周只有一天的交易時間，且交易非連續進行。而要從PT轉到正常掛牌，必須先轉為ST。換言之，從PT到ST再到正常交易，至少需經過兩年的時間。顯然，PT的交易方式及其回復到正常交易所需要的時間不可避免地會演變成重組的成本，這對意欲借殼上市的三聯公司將是一個考驗。三聯公司是繼續對鄭百文重組，還是在新股發行核準制不斷完善的情況下，另起爐灶，申請單獨上市，令人關注。對此，三聯集團有關負責人表示，在重組未完成前，發生任何事都是可能的，三聯在重組前已經對各種結果作過考慮。當被問到“鄭百文被PT，三聯是否還會有興趣”時，該負責人未作回答，但他提醒投資者，鄭百文重組由多方共同操作，重組過程復雜，在這一過程中隨時都可能會有變數發生，但三聯重組鄭百文是經過深思熟慮的，不會輕易變更。

　　“我不對新華社的那篇文章發表看法，但不敢茍同其中有關三聯的說法。那篇文章說從去年12月至今，兩個多月過去了。三聯集團的盈利能力如何？過去幾年利稅情況怎樣？三聯集團本身又不是一家上市公司，我有什么義務公布我的盈利情況和利稅情況？注入鄭百文的資產只是三聯集團的一個二級子公司，而有關這個子公司的情況公告早已經說明了”。“還有幾處提到三聯的說法我都不贊同。至于真實情況，自然有法律法規去衡量，不是媒體說了算的。”

　　“三聯是一個企業，在不違反法律的前提下追求利潤最大化無可厚非，至于退出機制是否完善，不是三聯的問題。”這是張一貫的說法。“鄭百文重組成功，中國證券市場是最大的輸家。這種說法不理智。證券市場不是憑借一兩件事情就能完善的。現在市場上有多少ST、PT公司，誰敢說每個公司都沒問題。如果鄭百文重組不成功，難道就表明證券市場不是輸家了？早知道如此復雜多事，三聯就不介入重組了。當時和鄭百文接觸的時候的確沒想到會有這樣多的麻煩。”張繼升有些感慨地說。

　　對于市場上有關鄭百文董事會決議提議修改公司章程的內容不適當，重組方案中有關股權過戶的內容存在法律障礙的說法，張繼升表示證監會給“提了一個很好的醒”，希望各方能夠尋求到法律依據，找到能夠解決的途徑。張說“我不是學法律的，我希望能找到妥協的方法”。而來自證監會的說法是它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關規定，而且從世界各國的立法和公司治理實踐看，也很難找到這樣規定的先例。這一爭論的起因是鄭百文董事會在2001年1月20日的董事會公告中，提議在《公司章程》中增加“股東大會在作出某項重大決議，需要每個股東表態時，同意的股東可以采用默示的意思表示方式，反對的股東則需作出明示的意思表示。

　　張繼升認為，即使鄭百文被PT，也不會影響三聯重組的信心。“本來希望能避免PT，但如果被PT了，對三聯的經濟利益也沒有多少影響。三聯早有思想準備。”有媒體在討論贏家輸家的問題時，聲稱即使重組成功，鄭百文公司、鄭州市政府、信達、中小投資者都未必是贏家。言下之意，只有三聯是贏家。張繼升還是用了他比較喜歡的表達方式，他反問，“如果不成功，他們就成贏家了嗎？”張同時表示，重組方案對于各方是否贏家的問題要辯證地看，“各人有各人的看法。”

　　張繼升聲稱，如果此次重組不成功，三聯會謀求其他方式上市的，而且三聯一直有這方面的努力。“三聯一定能進入資本市場。”

　　-鄭百文會不會最終破產

　　從三聯的張繼升到鄭百文的不少散戶，恐怕多數人都不會相信它會真的被破產摘牌。

　　“證券市場上有那么多PT公司，早就資不抵債，債臺高筑，鄭百文不是第一家，要摘，早摘了！”一名散戶直言不諱。更有人認為：“在退出制度沒有出臺之前，先拿鄭百文開刀，鄭百文是否有點冤？”

　　冤不冤不好說，但有一點不該忘記，一年前鄭百文就和破產擦肩而過。

　　去年3月，鄭百文的最大債權人信達資產管理公司就向鄭百文公司所在地法院提出申請，要求對鄭百文實行破產清算。只是因為某種原因法院沒有受理，鄭百文僥幸逃過一劫。

　　鄭百文僥幸逃過的這一劫，無意中卻為證券市場又避免了一次尷尬。試想，迄今為止，中國證券市場尚無退出機制，一旦破產，摘牌的操作細則何在？從早年的原野到瓊民源，從一個個資不抵債的PT公司到虧損大王鄭百文，人們盼啊盼，盼來的卻是瓊民源變成了中關村，盼來的是ST和PT公司的股價一翻再翻。資本市場資源配置的功能就這樣變了味。

　　保護中小投資者利益并非意味著不讓中小投資者出現投資虧損，當初瓊民源搖身一變成了中關村，散戶是賺了，但吃虧的還不是國家？如果鄭百文這樣的公司都能重組，將來還有誰會破產？

　　鄭百文最終是破產還是重組成功，如今依然是個未知數。只是重組方案披露之后，方案的設計者們的信心已開始打折扣：鄭百文的最大債權人———擁有21億元債權的信達資產管理公司的負責人之一高冠江稱：“重組不敢保成功”，而信達在鄭百文重組過程中的全權代表中和應泰管理顧問有限公司的董事長金立佐則認為：“方案還需要研究，希望能有一個更好的方案出臺”，同時希望輿論多考慮債權人的聲譽和股東利益。與此同時，鄭百文股價已在最近的7個交易日中殺出6個跌停板。

　　人們在思考：退出機制究竟離我們還有多遠？中國證券市場沒有摘牌上市公司的日子還能維持多久？據新華網、《南方都市報》-文字整理／湯正宇

　　鄭百文重組事件簿

　　-1996年4月，經中國證監會批準，鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業和河南省首家商業股票上市公司。鄭百文稱，1986年至1996年的10年間，其銷售收入增長45倍，利潤增長36倍；1996年實現銷售收入41億元，全員勞動生產率470萬元。這些數字當時均名列全國同行業前茅。

　　-1997年，鄭百文主營規模和資產收益率等指標在深滬上市的所有商業公司中均排序第一，進入國內上市企業100強。

　　-1998年，鄭百文在中國股市創下每股凈虧2.54元的最高紀錄。

　　-1999年，鄭百文一年虧損9.8億元，再創滬深股市虧損之最。

　　-1999年12月，鄭百文欠建設銀行的20多億元債務被轉移到中國信達資產管理公司。

　　-2000年3月29日，ST鄭百文發布了一個讓市場震驚的消息而突然停牌：其債權人中國信達資產管理公司已向鄭州市中級人民法院提出申請，請求對ST鄭百文實施破產清算。

　　-2000年8月22日，經有關部門同意，鄭百文股票從當日起到公司資產重組事項確定期間，暫停公司股票交易。按照2000年中期報告，ST鄭百文每股凈資產-9.31元，資產負債率216.95%，累計虧損高達18.2億元。

　　-2000年10月30日，新華社“新華視點”專欄播發《假典型巨額虧空的背后———鄭百文跌落發出的警示》，引起國家有關部門的高度重視，有關部門組成調查組開赴鄭州，進駐鄭百文。

　　-2000年11月，鄭百文董事會宣布，山東三聯集團將出3億元現金、2.5億元資產重組鄭百文，使之起死回生。

　　-2000年12月31日，鄭百文臨時股東大會通過資產重組方案，規定鄭百文所有股東包括流通股和非流通股股東必須將50%的股票過戶給三聯集團，不愿過戶的股東所持股票公司將按“公平價格”全部回購。

　　-2001年1月3日，ST鄭百文復牌后連續出現8個漲停，股價從6.73元猛升到10.44元，在短短的一周多時間里，漲幅達55%之巨，創下29個月來的新高。

　　-2001年1月19日，鄭百文發布公告稱，該公司將有重大事項進行公告，特申請股票當日停牌一天。

　　-2001年1月20日，鄭百文董事會公告重組方案。根據這一方案，三聯入主后將注入的優質資產不是2.5億元，而是4億元；三聯購買近15億元的債權，花的不是現金，而是重組后擁有的鄭百文流通股權質押。

　　-2001年2月5日，鄭百文發布2000年預虧公告，表示公司股票將有可能被暫停上市，從而進入“PT”之列。信達資產管理公司去年底最后一天豁免的1.5億元債務，已被財政部明令不能記入鄭百文利潤。

　　-2001年2月6日，證監會有關負責人發表談話指出，鄭百文董事會提出的重組方案中，有關股權過戶的內容規定不適當，它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關規定，而且從世界各國的立法和公司治理實踐看，也很難找到這樣規定的先例。

　　-2001年2月7日，新華社“新華視點”專欄推出力作《奇怪的鄭百文重組現象》，歷數鄭百文重組中的種種不正常之處。

　　證監會評說鄭百文重組

　　問：鄭百文重組方案中有很多資產、債務剝離的內容，市場普遍認為這將給鄭百文2000年帶來重組收益，使鄭百文扭虧為盈，這種做法是否符合會計準則和會計制度的規定？

　　答：財政部對于重組的有關會計問題已有明確規定，鄭百文本次重組應嚴格按照財政部制定的會計準則和會計制度的規定執行。如果鄭百文2000年度未能扭虧，那么按照《股票上市規則》的有關規定，公司應該及時預告虧損，同時，在年報公布后，鄭百文股票將按照有關規定暫停上市(即成為PT公司)。

　　問：從鄭百文公告內容看，重組方案中三聯集團準備注入鄭百文的三聯大廈全額被抵押，涉及該大廈的土地使用權尚未辦理出讓手續，這是否對重組構成法律障礙？

　　答：鄭百文公司和三聯集團應當保證整個重組行為合法有效，保證置換進來的資產不存在法律障礙。

　　問：市場有評論認為，鄭百文董事會決議提議修改公司章程的內容不適當，重組方案中有關股權過戶的內容存在法律障礙，您如何看待這些問題？

　　答：鄭百文董事會在2001年1月20日的董事會公告中，提議在《公司章程》中增加如下內容：“股東大會在作出某項重大決議，需要每一股東表態時，同意的股東可以采用默示的意思表示方式，反對的股東則需作出明示的意思表示”。我們作為證券監管部門，雖然沒有解釋法律的權力，但根據經驗，我們感覺這一規定是不適當的，它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關規定，而且從世界各國的立法和公司治理實踐看，也很難找到這樣規定的先例，我國《公司法》雖然對類似的問題沒有明確規定，但在現行的法律機制下，《公司章程》增加這一內容，很可能行不通。具體的、特殊的問題應當通過適當的方式專項解決，不宜作為具有廣泛適用性的一般規則在章程中規定。在現行的法律機制下，對于股票的過戶問題應尋求明確的法律依據或司法裁決予以解決。

　　為保護廣大股東尤其是中小股東的合法權益，我們重申鄭百文的重組必須嚴格按照《證券法》、《公司法》及有關法律法規的規定和程序進行。據《上海證券報》

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