王蔚祺

　　過去企業如果要對抗惡意收購，他們往往會與其他企業合并來壯大自己。而目前圍繞荷蘭銀行的并購戰卻提示一種逆向模式，企業可以通過分拆自己對抗惡意收購。

　　上周五荷蘭最高法院裁定，荷蘭銀行可以在不經過股東大會通過的情況下，將旗下拉塞爾銀行出售給美國銀行，這一決定所牽涉四方中的三方都非常開心。

　　對于荷蘭銀行來說，他們也可以履行出售協議，省掉一大筆違約金費用。對于買主美國銀行來說，他們以210億美元的價格順利購得拉塞爾銀行。美國銀行將這個裁定稱為“我們與荷蘭銀行的一次完全的勝利”。

　　而對于想要并購荷蘭銀行的巴克萊銀行來說，拉塞爾銀行的出售可能使對手放棄競購，或者調低價格，這些都對巴克萊順利并購荷蘭銀行有利。

　　而“受傷”的一方——蘇格蘭皇家銀行所牽頭的并購團，卻拿出了更多誠意。當初他們提出收購荷蘭銀行時，所列出的3個先決條件的第一條，就是保留拉塞爾銀行，這也是蘇格蘭皇家銀行最想獲得的資產。

　　但是得知拉塞爾銀行真的要被賣掉之后，并購團并沒有甩袖而去。相反他們得知裁定結果的當天就表示：“將提出一個修改過的提議，這個方案從本質上優于巴克萊所提出的條件，而且不建立在拉塞爾銀行留在荷蘭銀行集團的基礎上。”當然他們也有了新的先決條件——荷蘭銀行不能再出售其他任何實質性的業務和資產了。

　　經過上周末的磋商，昨天并購團體給出更加優惠的條件：仍然以38.40歐元/股的價格收購荷蘭銀行，現金支付的比例將從79%提高到93%。即每股荷蘭銀行

　　這意味著目前價值711億歐元的并購條件，其中660億歐元用現金支付。這對荷蘭銀行的對沖基金股東們來說，相當具有吸引力。

　　巴克萊資本的并購條件是完全換股，每3.225股新巴克萊銀行的股票換取1股荷蘭銀行股票。目前各家對沖基金所持有的荷蘭銀行股份超過40%。但是荷蘭銀行從此一分為三，顯然不是管理層愿意看到的。

　　如果管理層仍然鐘情于巴克萊銀行，面對對沖基金股東的壓力，他們所需要做的就是繼續分拆出售一些資產。有了拉塞爾銀行的先例，他們今后不經過股東大會而出售資產可能變得更加順利。