2024年11月01日 18:25:52

幸福千篇一律，不幸各不相同。

在并購重組熱潮席卷之下，不少上市公司卻選擇了退場(chǎng)。僅在過去一周，就有瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份等發(fā)布了關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告。

其中，瑞泰科技表示，由于同業(yè)競(jìng)爭問題的有效解決存在障礙，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)各方協(xié)商，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，終止籌劃重組事項(xiàng)。

凱瑞德表示，交易雙方針對(duì)現(xiàn)階段市場(chǎng)環(huán)境及交易核心條款進(jìn)行了審慎研究和探討，經(jīng)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

莫高股份表示，鑒于本次交易事項(xiàng)自籌劃以來市場(chǎng)環(huán)境己較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對(duì)價(jià)、業(yè)績承諾等交易方案核心事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見。

盈方微給出的理由是，因本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案。

近70%受市場(chǎng)環(huán)境變化拖累

公開數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，通過對(duì)需提交證監(jiān)會(huì)重組委審核的發(fā)行股份/定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)以及上市公司合并、分立事項(xiàng)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，國內(nèi)A股上市公司重大資產(chǎn)重組通過重組委審核8家、被否1家、暫緩表決0家、撤回申請(qǐng)14家，審核通過率88.89%。

除被否外，在實(shí)際工作中存在項(xiàng)目審核期間撤回以及審核通過后上市公司終止申請(qǐng)的情形。2024年前三季度，國內(nèi)A股上市公司重大資產(chǎn)重組市場(chǎng)撤回重組申請(qǐng)14家，具體包括節(jié)能鐵漢、路暢科技、大連熱電、格力地產(chǎn)、海得控制、長信科技、魯西化工、山東華鵬、中基健康、美利云、博通股份、南大光電、中毅達(dá)、海汽集團(tuán)。

經(jīng)覽富財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，上市14家公司中，節(jié)能鐵漢、路暢科技、大連熱電、海得控制、長信科技、山東華鵬、中基健康、美利云、博通股份、南大光電10家公告終止原因是受環(huán)境變化影響，占比近7成。

公告中稱，自本次重組啟動(dòng)以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，按照相關(guān)規(guī)定履行信息保密及披露義務(wù)，鑒于本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)自籌劃以來，市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，為了切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，決定終止本次重組事項(xiàng)。

2家擬對(duì)原重組方案進(jìn)行重大調(diào)整

值得關(guān)注的是，在另外4公告終止重大資產(chǎn)重組的上市公司中，有2家是因?yàn)閿M對(duì)原重組方案進(jìn)行重大調(diào)整，1家是受公司子公司發(fā)生事故影響，1家因國家發(fā)展戰(zhàn)略有所變化及調(diào)整。

2024年2月27日，海汽集團(tuán)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過《關(guān)于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請(qǐng)文件并擬重新報(bào)送申請(qǐng)文件的議案》。

公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買海南旅投持有的海旅免稅100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。由于2023年11、12月行業(yè)趨勢(shì)發(fā)生變化，海旅免稅業(yè)績不及預(yù)期，經(jīng)交易各方協(xié)商，根據(jù)目前評(píng)估情況，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為18億-25億，交易價(jià)格調(diào)整幅度超過20%。由于構(gòu)成重大調(diào)整，公司申請(qǐng)撤回本次交易申請(qǐng)文件，待相關(guān)各方履行完畢審批程序后再重新報(bào)送申請(qǐng)文件。

2024年7月6日，格力地產(chǎn)召開第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請(qǐng)文件并擬對(duì)原重組方案進(jìn)行重大調(diào)整的議案》。

公司原重組方案為擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“珠海免稅集團(tuán)”）全體股東持有的珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)，并擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金。

經(jīng)初步籌劃，基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，調(diào)整后的方案為：上市公司擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債及上市公司相關(guān)對(duì)外債務(wù)，并置入珠海免稅集團(tuán)不低于51%股權(quán)，如存在估值差額部分將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。董事會(huì)同意公司撤回申請(qǐng)文件并擬在方案調(diào)整后重新披露。

1家受累子公司，1家因政策調(diào)整

2024年2月27日，中毅達(dá)召開第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議的議案》。

根據(jù)原交易方案，公司擬以發(fā)行股份方式購買中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、鑫豐環(huán)東股權(quán)投資有限公司、深圳市前海華建股權(quán)投資有限公司、貴州省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、貴州省黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、國投礦業(yè)投資有限公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司、工銀金融資產(chǎn)投資有限公司、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司及建信金融資產(chǎn)投資有限公司合計(jì)持有的甕福（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“甕福集團(tuán)”）100%股權(quán)；擬采用詢價(jià)方式向不超過35名（含35名）特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

2024年2月4日，公司接甕福集團(tuán)來函，鑒于本次交易事項(xiàng)自籌劃以來已歷時(shí)較長，期間國家有關(guān)磷資源利用的相關(guān)政策及磷化工產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略有所變化及調(diào)整，根據(jù)甕福集團(tuán)的股東同意及授權(quán)，建議終止本次重組交易。在充分考慮本次交易的實(shí)際情況后，公司同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向上海證券交易所申請(qǐng)撤回本次重組相關(guān)申請(qǐng)文件。

有外患也有內(nèi)憂。據(jù)魯西化工2024年4月17日公告，2023年4月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于同意魯西化工集團(tuán)股份有限公司吸收合并魯西集團(tuán)有限公司注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕797號(hào)），同意公司以新增501,195,684股股份吸收合并魯西集團(tuán)有限公司的注冊(cè)申請(qǐng)，該批復(fù)自下發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

公司收到中國證監(jiān)會(huì)的同意注冊(cè)文件后，按照文件的有關(guān)要求和公司股東大會(huì)的授權(quán)，積極推進(jìn)本次發(fā)行股份吸收合并魯西集團(tuán)事宜，但是由于受公司子公司2023年5月1日發(fā)生事故的影響，公司未能在證監(jiān)會(huì)下發(fā)批文之日起12個(gè)月內(nèi)完成股份發(fā)行工作，該批文到期自動(dòng)失效。