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play 或?yàn)橹懈殴墒桌?！美股投資者上海起訴瑞幸 法院正式立案

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　　文/樟稻

　　來(lái)源：新熵（ID：baoliaohui）

　　剛獲得老股東輸血的瑞幸再次迎來(lái)投資者的“背后一擊”。

　　4月29日，上海正策律師事務(wù)所董毅智律師對(duì)媒體表示，針對(duì)瑞幸咖啡造假事件，該律師團(tuán)隊(duì)受美股投資人委托，向上海金融法院提交了立案申請(qǐng)，該案已正式立案。董毅智透露，目前起訴的投資者有3個(gè)，有意向的則大概有20個(gè)，此外還有百余人進(jìn)行過咨詢，數(shù)據(jù)仍處于動(dòng)態(tài)變化中。

　　財(cái)務(wù)造假事件后，瑞幸仍在繼續(xù)經(jīng)營(yíng)著旗下的門店。此前公布的一份清算報(bào)告顯示，2020年前三季度，瑞幸咖啡的單季收入分別為5.65億、9.8億和11.45億元人民幣，同比增長(zhǎng)18.1%、49.9%和35.8%。旗下3898家直營(yíng)門店中，60%以上都于2020年11月實(shí)現(xiàn)了店面盈利。據(jù)瑞幸咖啡門店的店主透露，瑞幸內(nèi)部制定的計(jì)劃是完成開曼重組后兩年回歸A股。

　　但財(cái)務(wù)造假事件帶來(lái)的監(jiān)管調(diào)查已經(jīng)成為瑞幸的附骨之疽，此前，2020年12月17日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）宣布與瑞幸就其財(cái)務(wù)造假事件達(dá)成和解，瑞幸將支付一筆1.8億美元的罰款，這是瑞幸面臨境外處罰的“第一只靴子”。

　　除了美國(guó)證監(jiān)會(huì)的罰款，瑞幸咖啡同樣需要履行此前達(dá)成的海外債務(wù)重組計(jì)劃。今年3月16日，瑞幸與多數(shù)可轉(zhuǎn)債投資者達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，當(dāng)時(shí)瑞幸咖啡曾宣布，正在尋求價(jià)值2.5億美元的私募投資，將會(huì)在1個(gè)月內(nèi)有結(jié)果。4月15日晚間，瑞幸咖啡發(fā)布公告稱，公司股東大鉦資本和愉悅資本達(dá)成總額2.5億美元的一項(xiàng)新的融資協(xié)議，該筆融資將被用于上述事項(xiàng)。

　　不過瑞幸面臨的追責(zé)遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束，其還需要面臨廣大投資者的訴訟，美國(guó)和加拿大投資者的集體訴訟或?qū)⑹谷鹦颐媾R高額罰款與賠償。今年2月初，瑞幸在美國(guó)申請(qǐng)了破產(chǎn)保護(hù)，其主要目的就是暫停美國(guó)境內(nèi)針對(duì)瑞幸的訴訟。同樣，瑞幸造假案件中還有不少中概股投資者，出于多種原因，此前這些投資者難以追責(zé)瑞幸。

　　此次瑞幸咖啡案件在國(guó)內(nèi)正式立案，預(yù)示著中概股投資者在境內(nèi)起訴案件的完善工作邁出了關(guān)鍵的一步。目前，國(guó)內(nèi)可以參考與瑞幸財(cái)務(wù)造假相似性質(zhì)的案件為“綠大地案”，2013年，昆明市中院認(rèn)定被告單位云南綠大地公司犯欺詐發(fā)行股票罪、偽造金融票證罪等，判處罰金1040萬(wàn)元，與案件相關(guān)的被告人被判處10年到2年零3個(gè)月不等有期徒刑。

　　對(duì)于瑞幸而言，前有老股東輸血，后有投資者起訴，可以預(yù)見，無(wú)論判罰結(jié)果如何，在國(guó)內(nèi)投資者的起訴下，未來(lái)瑞幸面臨的境內(nèi)訴訟將是一場(chǎng)硬仗，瑞幸咖啡勢(shì)必再次嘗到財(cái)務(wù)造假帶來(lái)的苦果。

　　尷尬的國(guó)內(nèi)投資者

　　2020年4月2日，全球最快IPO公司瑞幸咖啡發(fā)布公告承認(rèn)其在2019年第二季度至第四季度之間虛構(gòu)交易金額約22億元。當(dāng)日，瑞幸咖啡股價(jià)開盤暴跌81.6%，盤中六次熔斷。4月3日，瑞幸咖啡股價(jià)再度暴跌15.94%，收盤價(jià)報(bào)5.38美元，此次財(cái)務(wù)造假事件，使廣大瑞幸投資者損失慘重。

　　由于瑞幸咖啡在美股上市，彼時(shí)，市場(chǎng)上傳出一股論調(diào)，瑞幸咖啡被網(wǎng)友戲稱為“國(guó)貨之光”、“薅美國(guó)投資者羊毛，請(qǐng)中國(guó)人民喝咖啡”。這種論調(diào)無(wú)疑是錯(cuò)誤的，此次財(cái)務(wù)造假對(duì)中國(guó)企業(yè)造成的負(fù)面影響是深遠(yuǎn)的。經(jīng)由此事，信任機(jī)制的破壞將會(huì)使全社會(huì)的經(jīng)濟(jì)成本提高。

　　更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卣f(shuō)，“薅美國(guó)投資者羊毛”的說(shuō)法同樣不對(duì)，國(guó)內(nèi)不少美股投資者也是瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件的受害者。此前在2020年6月，新浪股民維權(quán)平臺(tái)安排了2名專業(yè)律師代理瑞幸咖啡維權(quán)，彼時(shí)平臺(tái)已收到20件針對(duì)瑞幸咖啡的維權(quán)。在各大投資社區(qū)，也都能看到不少維權(quán)留言。據(jù)“新熵”接觸過的一個(gè)維權(quán)群的群主透露，群?jiǎn)T在巔峰時(shí)期曾達(dá)到100人。

　　國(guó)內(nèi)的維權(quán)投資者中同樣不乏損失達(dá)千萬(wàn)級(jí)別的，美股維權(quán)律師郝俊波曾表示，大多情況下，中概股投資者不會(huì)投入太多，一般的維權(quán)案子損失幾十萬(wàn)美元比較正常，但是瑞幸咖啡投資者的損失非常大，郝俊波手上有幾個(gè)客戶透露，一晚上損失了三四百萬(wàn)美元。

　　從人數(shù)和金額來(lái)看，國(guó)內(nèi)瑞幸投資者并不缺少維權(quán)動(dòng)機(jī)，但直到今年4月底，上海法院才對(duì)瑞幸案件正式立案，原因是多方面的。

　　首先，國(guó)內(nèi)美股投資者一般可以通過美國(guó)的集體訴訟機(jī)制進(jìn)行集體訴訟，即一個(gè)首席原告代表一個(gè)集體中相似的他人提起訴訟，但受限于訴訟形式，通常集體訴訟的回報(bào)極低。并且由于中美證券市場(chǎng)投資人屬性之間存有差異，投資金額以及溝通成本均成為境內(nèi)的個(gè)人投資人被美國(guó)集體訴訟拒之門外的理由。

　　在此前提下，不少國(guó)內(nèi)瑞幸咖啡投資者選擇在境內(nèi)發(fā)起起訴。根據(jù)我國(guó)在2020年3月1日起開始實(shí)施的新證券法明確規(guī)定，“在中華人民共和國(guó)境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng)，擾亂中華人民共和國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任”。市場(chǎng)也曾熱議瑞幸案是否會(huì)成為新《證券法》“長(zhǎng)臂管轄”第一案。

　　此后在2020年4月，北京威諾律師事務(wù)所主任律師楊兆全向媒體透露，有國(guó)內(nèi)投資者已起訴瑞幸咖啡，并向廈門中級(jí)法院(瑞幸咖啡注冊(cè)地法院)郵寄起訴書申請(qǐng)立案。同年6月，媒體向楊兆全咨詢了訴訟的最新進(jìn)展。楊表示“我們代理國(guó)內(nèi)投資者起訴瑞幸咖啡的案件，廈門中級(jí)法院要求我們補(bǔ)充相關(guān)證據(jù)資料。目前，投資者仍在準(zhǔn)備立案材料階段。”

　　彼時(shí)瑞幸咖啡境內(nèi)追責(zé)的難度較大，原因在于，此前，國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門介入境外證券市場(chǎng)違法違規(guī)行為尚未有先例，最重要的是需要解決管轄權(quán)問題。此外，在瑞幸咖啡自曝財(cái)務(wù)造假后，瑞幸咖啡以VIE架構(gòu)把境內(nèi)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外公司，又以離岸股權(quán)家族信托的方式增加了境內(nèi)投資者的追索難度，境內(nèi)企業(yè)又以設(shè)立動(dòng)產(chǎn)抵押的方式致使企業(yè)資產(chǎn)不能被清償，投資者陷入維權(quán)困境。

　　北京威諾律師事務(wù)所近期對(duì)“新熵”透露稱“我們前期接受委托的，現(xiàn)在已經(jīng)立案，現(xiàn)在是否還接受委托，需要和證劵團(tuán)隊(duì)律師確認(rèn)”。

　　而此次上海法院之所以正式立案，原因在于，2021年4月22日，最高法發(fā)布關(guān)于修改《關(guān)于上海金融法院案件管轄的規(guī)定》的決定，明確修改《關(guān)于上海金融法院案件管轄的規(guī)定》，在原基礎(chǔ)上擴(kuò)大了案件管轄范圍，提出“境內(nèi)投資者以發(fā)生在中華人民共和國(guó)境外的證券發(fā)行、交易活動(dòng)或者期貨交易活動(dòng)損害其合法權(quán)益為由向上海金融法院提起的訴訟”可由上海金融法院管轄。

上海金融法院，圖源董毅智律師朋友圈

　　在此背景下，董毅智的團(tuán)隊(duì)向上海金融法院提交了立案申請(qǐng)，法院最終正式立案?！靶蚂亍庇诮张c董毅智律師交流，對(duì)方?jīng)]有透露案件的最新進(jìn)展情況。但根據(jù)以往大部分中概股賠償案中幾百萬(wàn)美元的罰金，對(duì)于此時(shí)的瑞幸咖啡而言，“蟻多咬死象”未必不可能?？傊梢钥隙ǖ氖?，此次法院立案為瑞幸咖啡的未來(lái)蒙上一層陰影。

　　瑞幸的求生欲

　　今年1月初，瑞幸咖啡爆出七名副總裁和多名高管簽署聯(lián)名信，發(fā)給瑞幸咖啡董事會(huì)及大鉦資本，稱由于郭謹(jǐn)一的“無(wú)德無(wú)能”，瑞幸咖啡到了存亡的邊緣。為維護(hù)廣大員工、消費(fèi)者和投資人的利益，他們聯(lián)名請(qǐng)求董事會(huì)和大股東立即罷免郭謹(jǐn)一的董事長(zhǎng)和CEO職務(wù)，并盡快任命新的公司高級(jí)管理層。

　　隨后瑞幸咖啡內(nèi)部展開了對(duì)郭謹(jǐn)一的調(diào)查，2月17日，瑞幸咖啡對(duì)外表示，瑞幸咖啡董事會(huì)特別小組已經(jīng)結(jié)束了對(duì)董事長(zhǎng)兼CEO郭謹(jǐn)一的內(nèi)部調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)任何證據(jù)證明其不當(dāng)行為，瑞幸咖啡董事會(huì)將繼續(xù)全力支持郭博士和其管理團(tuán)隊(duì)。在調(diào)查結(jié)束后，上述參與該事件的員工的職位均作出了調(diào)整。

　　此次“逼宮事件”，可以看作是瑞幸咖啡新舊勢(shì)力正式交替，此后，瑞幸開始展現(xiàn)自己快要溢出屏幕的求生欲。

　　2021年1月18日，瑞幸咖啡微信公眾號(hào)發(fā)文稱，將開啟新零售合作伙伴招募計(jì)劃，宣布放開加盟，加盟商不收取任何形式的加盟費(fèi)，同時(shí)瑞幸總部支持、共享營(yíng)銷推廣資源。披露的合作詳情中顯示，加盟方需支付瑞幸咖啡提供的前期投入總費(fèi)用在35-37萬(wàn)之間。具體包括裝修費(fèi)用11-13萬(wàn)、生產(chǎn)設(shè)備19萬(wàn)左右以及保證金5萬(wàn)元。

　　據(jù)“新浪科技”報(bào)道，此次瑞幸咖啡開放了22個(gè)省的加盟，但具體城市并不包含一二線城市。相關(guān)市場(chǎng)專家認(rèn)為，盡管瑞幸咖啡此次不收取任何形式的加盟費(fèi)，但免費(fèi)的才是最貴的，任何一個(gè)“0加盟費(fèi)”的招商模式，都會(huì)把第一筆收入收割在開店費(fèi)用里。對(duì)于賬上缺錢的瑞幸咖啡而言，用免費(fèi)的加盟方式來(lái)擴(kuò)張新店顯然是個(gè)不錯(cuò)的方式。

　　據(jù)了解，該加盟業(yè)務(wù)早在2019年就已經(jīng)推出。按照瑞幸的說(shuō)法，其“受疫情影響”在2020年暫停了這一業(yè)務(wù)，2021年年初，集團(tuán)決定重新恢復(fù)加盟。此前一份調(diào)查報(bào)告顯示，截至2020年11月30日，瑞幸咖啡門店數(shù)從4507家減少至3898家。在瑞幸目前的3898家自營(yíng)商店中，超過60%的商店在2020年11月實(shí)現(xiàn)了盈利。

　　該報(bào)告同樣提及，希望到2023年瑞幸直營(yíng)門店數(shù)能夠擴(kuò)張至4800到6900家。有意思的是，此前在2019年5月29日，瑞幸咖啡創(chuàng)始人兼CEO錢治亞在瑞幸咖啡舉行的供應(yīng)商大會(huì)上宣布，瑞幸咖啡在2021年的門店數(shù)量將達(dá)到1萬(wàn)家?？梢?，在財(cái)務(wù)造假事件后，瑞幸放慢了自己的開店步伐。

　　需要注意的是，據(jù)瑞幸咖啡董事長(zhǎng)兼CEO郭謹(jǐn)一在今年2月發(fā)送給員工的內(nèi)部信披露，其2020年門店總數(shù)近4800家（含加盟店），這意味著，未來(lái)兩年瑞幸在開店上并非沒有壓力。

　　但詭異的是，一方面，瑞幸在通過免費(fèi)加盟的方式擴(kuò)店，另一方面，瑞幸咖啡卻在關(guān)閉一些店鋪。據(jù)“經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)”報(bào)道，在2020年4月曝出造假后，瑞幸在不斷“優(yōu)化門店”，關(guān)店在2021年仍在持續(xù)，且根據(jù)內(nèi)部人士的說(shuō)法，瑞幸對(duì)門店的考核更注重綜合指標(biāo)，盈利也是其中之一。

　　造成這樣局面的原因不難猜測(cè)，在財(cái)務(wù)造假事件后，資金成為主要的壓力來(lái)源，瑞幸咖啡既要保證門店的盈利能力，又要以低投入的情況下擴(kuò)店，于是出現(xiàn)了上述現(xiàn)象。

　　瑞幸的求生欲同樣表現(xiàn)在其他地方，如今在瑞幸的App和小程序中，入眼就能看到咖啡飲品外的各式各樣商品，如花喵系列、咖啡周邊、沖調(diào)零食等等。此外，在瀏覽瑞幸咖啡APP中商品展示頁(yè)時(shí)，可以注意到，瑞幸咖啡的折扣力度已經(jīng)不如過去，其商品價(jià)格與以前動(dòng)輒免費(fèi)或者幾元一杯相比有了明顯提升。

　　公開資料顯示，與2018年第四季度相比，瑞幸現(xiàn)制飲品的平均售價(jià)從10.4元上漲到了12元，其他產(chǎn)品的平均售價(jià)從8.7元上漲到了13.8元。但在瑞幸提價(jià)的同時(shí)，咖啡市場(chǎng)也迎來(lái)了新一輪的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。來(lái)自加拿大的咖啡品牌Tim Hortons和被稱為“上海性價(jià)比之王”的Manner都開始瞄準(zhǔn)15-30元區(qū)間的精品咖啡，這與提價(jià)后的瑞幸定價(jià)幾乎無(wú)二，新選手的進(jìn)入讓沒有緩過勁的瑞幸咖啡疲于應(yīng)對(duì)。

　　整體而言，為了保證盈利能力和現(xiàn)金流，瑞幸咖啡使盡渾身解數(shù)。但此次國(guó)內(nèi)投資者的“背刺”，或?qū)⑹谷鹦铱Х鹊呐Ω吨畺|流。

　　結(jié)語(yǔ)

　　事情遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束。

　　2021年5月6日，知名做空者Carson Block表示，許多中國(guó)公司應(yīng)該從美國(guó)市場(chǎng)摘牌。作為渾水的創(chuàng)始人，Block旗下公司的嚴(yán)厲報(bào)告讓企業(yè)不法行為成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　去年年底，美國(guó)政府通過了一項(xiàng)新法律，禁止交易審計(jì)文件連續(xù)三年沒有受到美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查的外國(guó)公司。一些投資者表示，該法將根除欺詐行為，尤其是海外公司的欺詐行為。但在這周三，Block在《華爾街日?qǐng)?bào)》的風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)論壇上表示，實(shí)際情況并非如此，尤其是在美國(guó)上市的中國(guó)公司，中國(guó)為這些欺詐行為構(gòu)筑了一道護(hù)城河。

　　近年來(lái)，渾水一直把目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)瑞幸咖啡等一些中國(guó)公司。在做空瑞幸咖啡這起案例中，瑞幸咖啡為此支付了1.8億美元和解監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指控。在成熟的資本市場(chǎng)，研究機(jī)構(gòu)做空的動(dòng)力來(lái)自從個(gè)股下跌中獲利，但前提是市場(chǎng)認(rèn)可做空?qǐng)?bào)告中指控的內(nèi)容屬實(shí)，而此次瑞幸咖啡的“自曝”，使整個(gè)中概股迎來(lái)“地震”。

　　此前在瑞幸咖啡承認(rèn)虛構(gòu)交易事件翌日，13只中概股隔夜收盤跌幅超過10%，其中包括3只跌幅超過20%。跌幅較大的股票除了部分仙股，也包括跟誰(shuí)學(xué)、萬(wàn)國(guó)數(shù)據(jù)、世紀(jì)互聯(lián)等曾遭做空的中概股。

　　可以說(shuō)，此次瑞幸造假事件，從時(shí)間跨度、涉及金額等方面都比較嚴(yán)重，這將在相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間成為美股投資者心里盤桓不去的痛。可以預(yù)料到，由于信任機(jī)制被破壞，在未來(lái)，中資企業(yè)赴美上市難度加大，這種難度體現(xiàn)在審查、監(jiān)管更嚴(yán)厲，投資者更謹(jǐn)慎，企業(yè)赴美IPO期望值下降等因素上。

　　對(duì)于瑞幸咖啡自身而言，財(cái)務(wù)造假造成的影響也將持續(xù)下去，此前瑞幸宣布和公司現(xiàn)有大股東大鉦資本及愉悅資本達(dá)成新的融資協(xié)議中，由老股東領(lǐng)投，一定程度上也反映出資本市場(chǎng)對(duì)瑞幸的態(tài)度并未好轉(zhuǎn)。至于瑞幸宣布的重組后兩年回歸A股，在造假事件發(fā)生后，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)瑞幸咖啡又還剩下多少信任呢？

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