本報記者 崔榮慧

　　大股東吸干上市公司的血

　　大股東侵占小股東以及上市公司利益的事情在我國可以說是屢見不鮮。已經退市的PT粵金曼，第一大股東侵占了10個億左右的資金，不久前中國輕騎集團欠濟南輕騎25.8億元巨額債款的事也被公開曝光。

　　作為一家1996年上市的公司，粵金曼曾經有過“世界鰻王”的美稱。本以為上市是它給自己插上的一雙資本翅膀，沒想到卻是搬來一塊巨石壓在頭上，最終難逃退市的厄運。金曼的大失血緣于控股股東的提款行為。在公司的股權結構中，第一大股東是潮州市國資局，似乎找不到金曼控股集團的影子。其實占總股本29.3%的國資局把這部分國有股長期委托給金曼控股集團公司來經營。但是公司治理結構長期不合理，金曼控股公司與金曼股份公司人員財務合二為一，控股公司拿錢到上市公司猶如把錢從左口袋放到右口袋那么容易。

　　早在兩年前，國家就對規范上市公司的治理結構作出了明確規定，上市公司與它的大股東要進行人、財、物的徹底三分開。但讓人難以理解的是，這個并不復雜的要求，粵金曼卻遲遲沒能做到。也就是說，不徹底改變公司治理結構不僅使上市公司背上了一屁股的債，還潛在地養成了大股東一股獨大的意識。被當作提款機的命運讓粵金曼苦不堪言，機體的完全失血讓它無可挽回地加入了PT的行列。然而，這還不是厄運的終結，粵金曼喘息未定，退市的陰云又籠罩在它頭上，淪為深市第一家退出的上市公司。

　　股權嚴重失衡的并不只是粵金曼，一股獨大就像是一種傳染病，正侵蝕著相當一部分上市公司的肌體。

　　濟南輕騎的財務危機———“失血”危機并非孤立，在此之前，猴王、春都兩家患上“貧血癥”的消息已為媒體公開披露。前后個把月時間，“失血病”相繼在券市爆發，絕不是巧合。

　　中科信證券的研究員程文衛認為，大股東占用上市公司資產，目前表現在三種形式，一是占用的形式多樣；二是覆蓋面廣，比例比較高；三是個別公司的占用數額特別巨大。比方說關聯交易，通過擔保借款，關聯交易有許多上市公司和第一大股東之間通過買和賣，形成內部資產的轉換這樣一種關聯交易的形式。另外，第一大股東利用上市公司比較好的信譽，來替他的全資子公司或控股子公司提供擔保，第一大股東借用或占用上市公司的資金。談到覆蓋面廣，比例比較高，深交所對500多家上市公司進行調查，總共通過占用、擔保的大概有50%的上市公司。要確診“失血”的真正“病根”，有必要重新審視國內券市開禁時的背景。從計劃經濟到市場經濟，沖擊最大的要算國企。先前，國企的資金由財政無償劃撥。當“計劃”走到盡頭時，國企不得不依賴銀行的貸款。由于一定數量的國企有借無還，弄得銀行也危機四伏�？善惹械膯栴}在于，不“輸血”，一部分國企就得“死亡”。于是，券市被急忙推出，以救國企的燃眉之急。明白了這一點，也就找到了券市被稱為“政策市”的答案。同理，人們也就不難理解，為何前些年的上市公司幾乎是清一色的國企，為何上市指標要在省區和部門之間計劃分配。因為各地都有一批在當地有重大影響的國企需要“輸血”，不搞平均主義，各地各部門都會不依不饒。

　　國企拿券市作“提款機”，大股東又拿上市公司作“提款機”�？勺畛醯摹翱睢碑吘乖诠擅竦目诖�里。券市同意你入場“提款”，終究還得看你先前的市場業績。于是，在地方的“支持”與慫恿下，“分拆”、“整容”、“包裝”等一系列違法、違紀手段應運而生。這種符合邏輯的判斷，已反復為中國股市所印證。

　　一股獨大不破就要誤大事

　　最近，中國證監會主席周小川進一步明確表示，改善上市公司股本結構已經成為當務之急，“再不快點干，就要誤大事”。針對的一個目標，那就是“一股獨大”。

　　吳敬璉教授說，現在國有經濟中很多大企業在實行股份制改革，在我看來要解決兩個問題：一個叫“一股獨占”。有好多企業，過去經貿委和體改委試點的100家企業里，有79家是百分之百的國有股，這叫“一股獨占”。在“一股獨占”的情況下，很難把一個公司的治理機制搞好，應該說黨的十五屆四中全會已經原則上解決了這個問題，除了極少數需要由國家壟斷經營的企業之外，都應該實行多元持股。那么，現在我不知道地方情況怎么樣？從中央管的企業來說，它大部分都是進入了一個股份化的程序，這就意味著多元化。還存在的另一個問題，叫“一股獨大”，也就是常常一個企業，百分之九十、百分之八十，都是國有股。這一個股東，它比第二號股東大得不可比擬，剩下來都是散戶。在這種情況之下，也很難把有效的公司治理機制建立起來。所以這個問題要通過國有股的減持來解決，但不是把這些股都拿到二級市場上去賣，而是把它首先過戶到社會保障基金里邊。

　　“一股獨大”是指在股本結構中某個股本占有較大的份額，在各利益股東中占據絕對優勢。而目前我國的“一股獨大”幾乎專指國有股。

　　從我國上市公司的股權結構看，國有股占據了其中較大的份額。目前國有股在上市公司的總股本比重為36%，絕對數字已經達到1415億股。其中，國有股所占比例超過6成的上市公司達到20%，甚至有一部分上市公司的國有股達到80%以上。而在西方更為成熟的證券市場，股權結構通常相當分散。西方國家的控股股東一般是相對控股，持股比例一般也不超過30%。

　　許小年[微博]說，在美國的上市公司里，如果有誰握有某一家上市公司百分之一的股票，就已經是大股東了，而且是相當大的大股東了，大股東欺負小股東這種現象很少發生。

　　專家指出，國有股權比重過大還帶來了諸多的弊端：首先，目前在我國，擁有50%的股份就可以控制全部董事的選舉，而社會公眾股東非常分散，股東大會往往成為大股東的“一言堂”。 其次，一些國有股成為地方政府謀取當地利益的手段和渠道，行政化的現象明顯，關聯交易不斷。另外，由于國有股股權過大，缺少監督和制衡，形成“投錢的人多、投票的人少”這種公司治理結構失衡的狀況。

　　現在國有股一股獨大，那么國有企業的管理機制就不可能發生實質性的變化，企業經營機制的轉變也就可能遇到體制上的障礙。在這樣的股權結構下，不容易形成一個制衡的機制，使中小股東的利益可能受到損害。

　　一股獨大，讓一些上市公司的路越走越偏，甚至有人說，它是我國股市種種怪現狀的根源。而擁有更多的股權，多到有對上市公司說話的權利，多到能在股東大會上聽到自己的聲音，也已經成為了越來越多投資者的夢想。

　　小股東是維護自己權益的時候了

　　上市公司大股東宰你沒商量。話說有家叫猴王的上市公司，在一夜之間變成了“赤貧”加虧損，主要的原因是猴王的大股東突然宣布破產，使得上市公司“擁有”的十幾億債權頓時化為灰燼，上市公司“一步到位”進入ST的行列。而可惡的是在這場“噩夢”的前夕，其大股東還信誓旦旦地要還錢給上市公司，輕信的投資者幾乎欲哭無淚。

　　2000年春天，面對五糧液出色的業績而一毛不拔時，坐在股東大會上的中小股東，只有無奈。事后，有人總結說，這是因為在這些公司的股權結構中存在“一股獨大”的問題。 其實在你購買股票的同時，一些權益同時賦予你，只是因為所占份額微乎其微，也就輕視了自己的權益。上海的中小股東們都非常看中自己手中的權益，每每有當地上市公司召開股東大會，通常會有七八千人前去參加。而這些手中僅握幾百股的小股東，提起問題，較起真兒來，卻決不給公司留面子。久而久之，上市公司們算是怕上了這些小股東。

　　據說在國外，上市公司股東大會往往被辦成熱烈而盛大的節日，大小股東扶老攜幼來到草坪上唱歌跳舞。在盡情歡樂的同時，進一步了解了公司的實力，了解了公司下一步的經營規劃。當然，這是一個成熟的經濟社會才會有的現象，但我們的公司只要踏踏實實做事，別總想用邪的歪的套股東的錢，開股東大會的時候也就沒什么可怕的了。

　　曾經被炒得沸沸揚揚的國際大廈的股權之爭就是因為一個名叫李勇會的股東，本指望通過控股來成為第一大股東，但卻遭到地方政府的層層阻撓。一個叫羅和平的投資人為了爭取四砂的股權也正在四處奔波。

　　一股獨大的現象已經讓中小投資者沉默了10年，如今這種沉默已經開始打破，現在越來越多的投資者開始認識到只要自己投了資，就應該對公司的經營管理有發言權。如果你持有這個公司的股票，甭管多少，就是它的股東。

　　斬斷大股東的抽血管

　　上交所和深交所分別公布了對上市公司2000年年報事后審計結果。結果顯示大股東占用上市公司資產以及關聯交易的披露問題仍然有增無減。令人欣慰的是，春都A、吉發股份等面對大股東的巨額欠款已經不再保持沉默，決定將大股東推上法庭。大連金牛等公司也公告將規范與大股東之間關聯交易。

　　清華大學法學院朱慈蘊教授說，所謂“三分開”是指本公司(本案中指猴王股份公司)與其股東，尤其是控制股東(本案中指猴王集團)在財產、財務、人事等方面分開，以保持本公司的獨立性，其實，“三分開”是公司法律制度上的基本要求。在各國公司法中，股份有限公司和有限責任公司都是具有法人資格的經濟實體。然而，公司的法人性或者說股東的有限責任制度必須建立在公司與其股東在財產、財務和人事上真正分離的基礎上，不分離或者形式上分離實質上是不分離，都將影響公司的獨立性或法人性。所以說，所謂“三分開”不過是公司法人制度本身要求的具體體現。我認為，難點主要有兩個：一是當公司依照公司法的要求貫徹分離原則(三分開)時，公司的股東往往居于主動地位。本案中的猴王集團作為大股東，對猴王股份實際上擁有直接支配權。猴王集團通過其董事、經理之代表，濫用支配權并不受約束，實施諸如關聯交易、抽調資金、人事交叉、業務混同等直接操縱行為，就不足為奇了。然而，猴王集團的這些不當行為在猴王股份的獨立人格面紗遮掩下，公司債權人和眾多小股東很難發現。等到猴王股份償債不能浮出水面時，一切都已晚矣。二是公司法人制度中潛藏著一種“道德危險因素”，這種“道德危險因素”來自于股東有限責任制度本身。因為，股東僅對其投資行為承擔投資額之內的風險，這意味著無論投資風險有多大，股東承擔的部分是不變的。因此，這可能會誘導股東毫無顧忌地選擇收益高而風險大的行為。本案中控制股東猴王集團為了實現其利益最大化，濫用猴王股份公司的獨立人格，如與猴王股份進行關聯交易，以猴王股份名義貸款而自己使用，讓猴王股份為自己擔保向銀行貸款，并大量拖欠猴王股份的各種款項等，由此向猴王股份轉嫁了大量風險，將猴王股份置于非常不利之地位。

　　目前上市公司與大股東的關聯交易存在不少問題，所以有關的信息披露也一直是遮遮掩掩，中科信證券的研究員程文衛認為上市公司對關聯交易的披露還存在三個方面的問題：一是及時性，二是充分性，三是全面性。上市公司和第一大股東進行關聯交易完了以后，信息遲遲不公布，而是作為在二級市場跟主力炒做的一個籌碼。在關聯交易中關聯價格是怎樣確定的，雙方的權利和義務是怎樣確定的，其充分性不夠。另外就是全面性，管理層要求上市公司及時公布三分開，上市公司在這方面也沒有做到。

　　國有股減持利在長遠

　　三家擬增發A股的上市公司將實施國有股減持，江蘇索普、滄州化工和韶鋼松山6月26日分別就此發布公告，這也是擬增發公司首次披露國有股減持計劃，表明國有股減持進入實際操作階段。

　　北京證券呂立新認為，國有股減持在許多分析師看來是個大利空，甚至有人認為這種副作用會持續到年底。但大盤在經過不到一周的讓人心寒的走跌后，穩步反彈。說明市場對這一政策的理解，也許只有這樣經歷一次涅盤，中國的資本市場才會有投資價值，而減少中國股市的種種怪現象，長期來看，反倒是一個大利好。

　　國務院發展研究中心市場所副所長陳淮[微博]也認為國有股減持時機已經成熟。最近一年多以來，我們已經解決了很多的證券市場遺留問題。A、B股市場的投資主體基本并軌了，轉配股已經上市，一級市場定價向二級市場靠攏，上市公司的退市機制已經建立。這些問題的解決，為推出國有股減持創造了很好的條件。每一次改革都是利益結構的重組過程。如果一個既得利益群體不能讓出手中的部分資源，不讓更多的人參與這個市場，這種想法本身就很片面。如果有10倍于這個市場原有資金量的人來賣，有10倍于這個市場原有資金量的人來買，對這個市場有什么不好呢？把門緊閉起來，不能自由進出，這是規范的市場嗎？再則，經濟學上的社會交易，并不是說一部分人專門管買，一部分專門管賣，貨幣量是個周轉媒介，一元錢就可以把全社會的零售商品全給周轉一遍，只不過周轉的時間長短，速度快慢而已。如果有人在賣國有股，這個賣國有股的人轉身也會成為國有股的買者。因為他的資本也是渴望增值的。

　　華安基金管理有限公司王國衛則稱，上市公司國有股減持是一個循序漸進的過程，在很多配套細則尚未明朗的情況下，其對市場的影響只能是短期的沖擊。管理層已表示鼓勵上市公司和國有股東通過市場化方式實現國有股減持，鼓勵積極探索運用新的和穩妥的方式做好國有股減持工作。因此，可以預見伴隨國有股減持的創新化進程，市場會由此產生更多的熱點。

　　背景

　　據統計，中國上市公司“一股獨大”的現象相當普遍，截至今年4月底，中國共有上市公司1124家，其中發行A股的公司1102家，第一大股東持股份額占公司總股本50%的有890家，占全部公司總數的79.2%，其中持股份額占公司總股本超過75%的有63家，而且第一大股東持股份額顯著高于第二、三股東。

　　大股東中，國家股東和法人股東占壓倒多數，相當一部分法人股東也是國有控股的。統計表明，第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數的65%；第一股東為法人股東的，占全部公司總數的31%，兩者之和所占比例高達96%。在全部上市公司中，有55%的股權屬于國家所有和國有法人所有，在上市公司的全部董事中，有73.3%的董事具有國有股(27.9%)和國有法人股(45.5%)的背景。

　　國有股“一股獨大”使投資者的利益得不到有效保護，投資人和經理層的有效約束機制也不能建立。一方面國有股一股獨大，大股東行為缺少有效制約；另一方面，國家所有權的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現“內部人控制”的偏向，中國證監會主席周小川稱之為“內部人控制下的一股獨大”。

　　江蘇索普的增發方案已獲股東大會通過，該公司控股股東江蘇索普(集團)有限公司日前又提出了在股份公司增發A股時，減持所持有的國有法人股的方案。該方案已經江蘇省鎮江市財政局批準，同意上報國家有關主管部門。市財政局批復的主要內容為：同意根據國務院《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的精神，減持國有法人股，減持金額為江蘇索普此次增發融資額的10%，約5500萬元(以增發招股說明書刊登的發行數量與發行價格為準)，具體實施方案將報國家有關主管部門批準，國有股減持募集資金按國家規定使用。

　　滄州化工董事會在審議公司增發A股的議案時，也決定按融資額的10%將國家股出售給社會公眾，出售價格將根據公司經營情況、社會公眾的認購情況、二級市場的價格水平、有關部門已頒發和即將頒發的規定與券商共同確定。

　　據韶鋼松山公告，該公司董事會決定在增發A股的過程中參照國家最新頒布的政策實施國有股的減持，公司的國有法人股股東廣東省韶關鋼鐵集團有限公司已承諾申請實施國有股減持，并將減持變現的資金及時劃轉給全國社會保障基金理事會。

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