文／黃湘源

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席周小川最近在“中國(guó)上市公司研討會(huì)”上指出：中國(guó)資本市場(chǎng)上已經(jīng)有一批實(shí)際上被掏空了的上市公司，在近期還會(huì)有一些掏空了的上市公司暴露出來。這個(gè)問題的嚴(yán)重性正在引起各個(gè)方面的高度重視。那么，究竟是誰掏空了上市公司？通過案例分析我們可以發(fā)現(xiàn)，種種掏空現(xiàn)象很大程度上都可以歸結(jié)為公司治理結(jié)構(gòu)不健全導(dǎo)致的惡意決策。

　　關(guān)聯(lián)交易大抽血

　　近年來，上市公司與關(guān)聯(lián)股東主要是控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易盛行不衰�熽P(guān)聯(lián)交易的形式各異，花樣不斷翻新，但總體上關(guān)聯(lián)交易的利益天平總是傾向于關(guān)聯(lián)股東尤其是控股股東，即使有時(shí)候似乎表現(xiàn)為對(duì)上市公司有利，那也是為了通過與大股東之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易掩蓋經(jīng)營(yíng)上的問題，以保持再融資能力，歸根結(jié)底也還是為了讓大股東更多地圈錢。

　　上市公司及其關(guān)聯(lián)股東出于利益的驅(qū)動(dòng)，使得關(guān)聯(lián)交易不斷升級(jí)，而關(guān)聯(lián)交易是抽血機(jī)。從近兩年公布的年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，許多上市公司由于和控股公司之間發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易，造成上市公司幾乎喪失了獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，抗外部風(fēng)險(xiǎn)的能力也不斷下降。由于上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上獨(dú)立性很差，對(duì)關(guān)聯(lián)方存在過分的依賴性，導(dǎo)致其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力下降，而且造成上市公司與控股公司之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面不分彼此，保持著千絲萬縷的聯(lián)系，“三分開”根本無從談起�？毓纱蠊蓶|正是利用其控股權(quán)，在重大關(guān)聯(lián)交易中以犧牲廣大中小股東的正當(dāng)利益為代價(jià)來為自己謀取私利，而廣大中小股東又顯得無可奈何。

　　關(guān)聯(lián)交易給上市公司帶來的只能是一次性、不穩(wěn)定的非經(jīng)常性收益，對(duì)企業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)貢獻(xiàn)也只能是短暫的，難以促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，更有些上市公司為了保住配股的再融資資格，多年來不是在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上下功夫，而是利用每年年底與大股東之間“突擊重組”產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益，來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，勉強(qiáng)保住配股資格。

　　內(nèi)部人控制養(yǎng)蛀蟲

　　內(nèi)部人控制現(xiàn)象在上市公司中已非個(gè)別，不少上市公司被公司內(nèi)部少數(shù)人玩弄于股掌之間，成了他們肆意侵占公司資產(chǎn)財(cái)物的樂土。在1997年以前每年尚有幾千萬元凈利潤(rùn)的瓊?cè)A僑，自1998年起突然出現(xiàn)了巨額虧損，并連虧三年，進(jìn)入了PT行列。從歷年的公司報(bào)告中可以了解到，其兩家子公司老是因借款擔(dān)保糾紛，使得公司蒙受不應(yīng)有的損失——北京金僑實(shí)業(yè)，其法定代表人為公司前董事長(zhǎng)趙鍇，該公司自1997年來三起借款擔(dān)保糾紛涉及金額約1.4億元；另一家子公司海南現(xiàn)代實(shí)業(yè)的法定代表人就是公司原總裁李士祥，該公司制造假帳、假憑據(jù)、假合同，利用上市公司名義作擔(dān)保私自向金融機(jī)構(gòu)貸款，帳外操作資金，違法違規(guī)事項(xiàng)眾多且性質(zhì)駭人聽聞。原來，這兩人都是蛀空公司大廈的大蠹蟲。近期披露的由北京科企審計(jì)事務(wù)所出具的關(guān)于李士祥的離任審計(jì)報(bào)告證實(shí)，李士祥在擔(dān)任瓊?cè)A僑總裁期間，個(gè)人侵吞資財(cái)達(dá)4000多萬元。

　　值得關(guān)注的是，ST瓊?cè)A僑的問題不只是出在公司高層個(gè)人身上，它是公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的嚴(yán)重弊病的綜合反映。ST瓊?cè)A僑從開始至今，一直是象搭積木一樣由各個(gè)參股企業(yè)拼湊而成，它們按股權(quán)在公司管理層分割權(quán)利，并由各個(gè)股權(quán)單位的代表分掌幾個(gè)主要的子公司。公司高管在各自的職權(quán)范圍之內(nèi)，不是對(duì)公司全體股東負(fù)責(zé)，而主要是對(duì)各自代表的股權(quán)單位負(fù)責(zé)，這就造成了四面八方的大股東分割蠶食公司利益的嚴(yán)重局面，也給某些個(gè)人侵吞公司財(cái)富提供了可趁之機(jī)。

　　“千金市骨”藏禍心

　　在上市公司尚為一種稀有資源的條件下，“借殼上市”不失為一條捷徑。但是，有的通過股權(quán)收購(gòu)等資產(chǎn)重組方式進(jìn)入上市公司的資本運(yùn)作高手，卻是以“千金市骨”為名，行惡意收購(gòu)之實(shí)。說穿了，他們是吃唐僧肉來的。

　　通遼艾史迪集團(tuán)有限公司在1998年11月26日正式成為四砂股份的第一大股東，到2000年1月16日全身而退，歷時(shí)1年零1個(gè)多月，超過了證券市場(chǎng)關(guān)于戰(zhàn)略投資者持股時(shí)間的規(guī)定。然而，通遼艾史迪自始至終就是以套利為目的的。前人吃肉，后人喝湯，而且還要代為買單，自然會(huì)引起心理上的不平衡。這或許正是導(dǎo)致四砂股份后來風(fēng)波不息的原因之一。

　　同時(shí)爭(zhēng)搶唐僧肉也是不少發(fā)生股權(quán)之爭(zhēng)的上市公司禍起蕭墻的根源。PT凱地、ST康達(dá)、金帝建設(shè)等事例都是明證。值得注意的是，不少上市公司在資產(chǎn)重組以后往往匆匆擴(kuò)張股本，這樣做，表面上投中小股東之好，其實(shí)純系大股東的短期行為，無異于“殺雞取卵”，不僅從根本上損害了公司利益，也損害了廣大投資者的利益。

　　“一手遮天”無天日

　　“一股獨(dú)大”是造成上市公司法人治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)的主要原因。我國(guó)絕大部分上市公司由國(guó)企改制而成，尚未上市流通的國(guó)家股比重高達(dá)40%，有些上市公司甚至高達(dá)80%以上。股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。這種情況，不惟國(guó)有股控制的上市公司存在，在所有“一股獨(dú)大”的上市公司幾乎都是一樣的，不過國(guó)有股“一股獨(dú)大”的問題更為突出而已。大股東在缺乏有效的約束機(jī)制之下，由大股東掌控的董事會(huì)常常擁有至高無上的權(quán)力，在日常經(jīng)營(yíng)中一手遮天，損害中小股東利益的現(xiàn)象較為普遍。

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