(記者 許少業)

　　上市公司治理結構與保護中小股東利益密不可分。由于我國目前上市公司治理結構不完善，內部人控制現象比較突出，監督、制約功能形不成合力，中小股東利益受到損害的情況屢見不鮮。盡快完善上市公司的治理結構，不僅是保護中小股東利益的需要，也是證券市場持續、健康、穩定發展的客觀需要。

　　在目前的證券市場上，控股股東(或母公司)侵害中小股東利益的典型表現有以下幾種：一、把上市公司當“提款機”，無償占用上市公司資金、拖欠往來帳款、直接借款等；二、上市公司為大股東作借款擔保、抵押而承受不正常的風險；三、通過關聯交易，將上市公司的利潤轉移到自己的腰包；四、虛假出資，欺騙中小股東；五、提供虛假財務報告，操縱股價，誤導中小投資者。對中小投資者權益的侵害使他們投資熱情受到影響，最終也將危及上市公司和證券市場的健康發展。

　　華泰證券的研究員陳曉翔在接受記者采訪時提出，保護中小股東利益應從外部和內部入手。從外部環境入手，首先應盡快建立征集投票表決權辦法，改變中小股東股微言輕的狀況，對于重大的關聯交易事項，必須經過股東大會的審議通過；其次，探索建立累積投票制和限制交叉持股表決權。累積投票制是指每個股東所擁有的投票權并不是每股一票，而是等于人數與持有股權數的乘積。這種投票制度賦予了中小股東與大股東博弈勝出的機會，改變了一股一票制度下大股東“一票搞定”的局面。其三，建立并完善“表決權回避制”，“表決權回避制”實際上是對利害關系股東和控股股東表決權的一種限制，對少數股東表決權的強化和擴大，在客觀上保護了公司和少數股東的利益。其四，建立投資者權益保障組織，類似“消協”，在中小投資者利益受到侵害后，應該由這樣的組織進行集體訴訟或其他形式討回公道。

　　從上市公司的內部建設入手，可以提高董事會中獨立董事的比重，并使中小股東和重大債權人能夠進入董事會；在董事會建立主要由外部董事組成的審計委員會；健全監事會的功能，保證監事會在實質上的獨立并賦予其更大的監督、彈劾、起訴權。

　　還有市場人士指出，在目前國家股依然占主導地位的情況下，這樣的建議具有一定的前瞻性和可操作性。另有專家指出，當務之急是證券市場的相關配套制度應該盡快建立，比如“民事賠償責任”。只有加大對違法違規事件的執法打擊力度，上市公司的治理結構才能落到實處。

　　從管理層來看，上市公司治理結構問題頗受關注，中小投資者的利益保護成為重中之重。今年管理層已推出一系列政策，包括退市、加強上市公司信息披露、嚴格執行會計準則等方面，隨著這些政策的出臺和實施，上市公司治理結構和保護中小股東利益已進入“破題”階段。我們也欣喜地看到，一些上市公司已經或正在設立獨立董事，一批違法違規的公司和機構受到了查處，我們同時期待更多富有建設性的建議能夠得到管理層的重視和采納。

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