整個社會對上市公司治理結構的關注,已上升到從未有過的高度,近一時期,監管部門、經濟學家及媒體等各個層面都在對盡快改善公司治理鼓與呼。中國證監會主席周小川日前在“中國上市公司治理研討會”上指出,推進公司治理結構的改革,“首先要在社會上開展對代理人問題及內部人控制問題的討論,讓更多人意識到問題的嚴重性”。

　　在中國經濟轉軌過程中出現的“內部人控制”現象,在股份制的上市公司中表現得更為明顯,即公司經營層既可以作為國家股的代表不理會中小股東的意見,又可以作為內部人不理會國家這個大股東的意見,從而既可能損害小股東的利益,又可能損害國家的利益。當初,康賽集團的大股東虛假出資、鄭州百文的明目張膽編造假賬、猴王集團的種種弄虛作假等一系列觸目驚心的違規事件,無一不是因為在這些公司中,無論是上市公司的管理層,還是公司的董事會,都是由大股東派出的少數人所控制,因此形成董事會形同虛設、“三分開”分不開、信息披露極不透明的內部人控制局面。

　　目前,這種內部人控制現象在上市公司中已非個別,且呈泛濫之勢。近日受證券交易所譴責的ST黎明等公司,將弄虛作假演繹得登峰造極,這些公司視投資者利益為兒戲,不僅造假,而且對重大信息隱瞞不報,造成了對投資者的嚴重誤導。還有的是一批又一批的“變臉”公司,這些公司或是配完股就變臉,或是一上市就變臉,有的甚至是為了配合二級市場炒作使公司業績提前透支而最終一落千丈。當更多的上市公司被公司內部少數人玩弄于股掌之間時,公司治理又如何談得上規范呢？當上市公司的股東大會、董事會不能通過制度性的安排,監督、控制高層經營人員,公司“督導”只能落空。

　　其實,內部人控制并非是中國上市公司的特有現象。在西方市場經濟國家,早在20世紀30年代就出現了公司高層經營人員存在侵犯所有者利益的動機和行為,此后,為了適應經營權同所有權分離及防范內部人控制,多數公司明確了董事會的作用。可以說,美國、英國、法國、德國等國家的公司治理結構是在不斷完善的過程中逐漸走向成熟的。而中國,由于股份制到目前為止一直是增量資本的股份化,即增量股本具有完全的流動性,不能流動的國有股和法人股占絕對多數,因而形成治理結構不會對上市公司經理人員產生監督和激勵作用。

　　因此,完善中國上市公司治理結構的關鍵是要設計一套合理的的制度安排,建立一種適合本國國情的內部人和外部人相互制衡、互相支撐的公司治理結構。中國證監會最近已將上市公司必須建立獨立董事制度作為工作重點,昨天還就初步擬訂的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》公開征求意見。應該相信,這些已經出臺和即將出臺的措施,將為完善公司治理結構打下良好的基礎。但也應該看到,任何一項改革的實施及措施的落實都并非一蹴而就,真正建立健康的公司治理機制,任重而道遠。(記者李彬)

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