如何推進公司治理結構的改革？我個人認為,首先要在社會上開展對代理人問題及內部人控制問題的討論,讓更多人意識到問題的嚴重性；另外是要吸取國際經驗,因為確實有很多共性的東西,包括有一些概念和最基本的原則是跨國界的、是市場經濟所共性的微觀經濟問題；在此基礎上,進一步研究并探討如何結合好中國的具體國情,而不要什么都從頭自己干起

　　首先祝賀“中國上市公司治理研討會”的召開,這是我國企業改革和改進上市公司質量基礎的一個重要會議。

　　在我國,公司治理結構是一個比較新的概念,在企業改革的早期階段,中國主要強調的是向企業放權和減少行政干預,關于股東利益、董事會的作用等問題那時候的考慮不成熟。20世紀90年代上半期,有些專家、政府官員和企業家開始觀察和研究這個問題,并提出了公司治理結構的概念框架。事實上,公司治理結構的概念是在黨的十五屆四中全會才正式寫進黨和國家的重要文件之中,很多人都是在近幾年才開始了解、學習和運用這一概念。從這個角度講,中國在推進公司治理結構方面還是剛剛起步,比較薄弱,還有很長的路要走。

　　1994年曾經召開過會議,會議的參加人員有的也在今天的會場上,那次會議提出要在我國建立公司治理結構的概念,其主要出發點是提醒大家注意觀察并設法解決代理人問題,從另一個角度講就是我國國有公司存在著內部人控制問題�，F代經濟中在經營權和所有權分離的情況下,不能簡單地假設公司管理層會自動地、自覺地維護股東的利益,已經有相當多的事例表明,如果沒有一個合理有效的機制,就很可能出現侵犯或損害股東利益的行為。在我國,國有企業占的比重很大,過去主要依靠對國有企業干部管理制度來保證管理層和國家所有者之間利益的一致性,理論和實際經驗均表明,在市場經濟環境下,僅依靠此手段是不夠的,還需要建立更明確的經濟性的機制和制衡的機制。

　　公司治理結構不僅在我國有很強的現實性,同時也是全球的一個共性問題。在經濟發展的微觀機制方面,世界上不同的區域有著不同的特點、優缺點以及他們自己的問題,但在相當程度上都可以歸結為公司治理結構的問題。1997年開始爆發蔓延的亞洲金融風波,在很大程度上,被歸結為一些亞洲國家在公司治理結構方面的薄弱。經合組織經過若干年的研究,為推動這方面的進步,提出了公司治理結構的原則。盡管各個不同區域和國家在法律特點、文化背景及公司傳統上存在著較大差異,但該原則所涉及的若干基本概念,是跨國境的、全球性的,是微觀運行機制方面的基本問題。特別是對于上市公司來講,這種共性就更為明顯,公司治理結構的強或弱,會在股票價格上得到反映。

　　已經有很多人對各國企業之間的區別做了詳細的探討和分析,我們發現他們有共同的基礎,同時又有不同的特點,也存在著不同的問題,相互間可以取長補短,因此這種研究也是很重要的。美英、歐洲大陸、日本在公司治理結構上存在較多的差異,有很多值得研究的問題。在亞洲,如果拋開日本和中國,我們觀察到有較高比例的家族控制現象。在中國,由于我們處在經濟轉軌進程之中,國有股所占的比例比較大,國有制的代表人還處于缺位狀態,有相當一部分特征屬于快速變革之中的過渡性問題。

　　目前,中國內地資本市場上已經有1100多家上市公司,其中大部分在上市之前是國有企業,是通過國企改制實現上市的,我們可以從不同角度看到其中存在的一些問題。

　　角度之一是所有者代表缺位,內部人控制現象比較突出。由于改革的早期主要是考慮向企業下放經營權,因此存在一種股東消極主義,即削弱股東權利和作用的傾向。在改制過程中往往還存在著內部人控制之下的一股獨大的現象,根據表決權的規定,可以使相當一部分侵犯其它中小股東利益的作法得以合法通過,從這個角度來看,所謂代理人問題或者說內部人控制問題是相當突出的。角度之二是監督、制約功能形不成合力。隨著上市公司、一些大型國有企業出現了問題,甚至是相當惡性的問題,各個方面都感覺需要加強監督和制約機制。在企業財務上,國務院向大型企業派駐特派員,然后逐步演變為外派監事會；在企業高管人員的任免上,加強了上級黨組織對其監督和評價的功能；戰略決策則仍舊主要由經理層來決定。從公司治理結構的國際經驗上來看,對財務和經營負責人方面的制衡、制約機制與對公司的戰略決策的監督制衡作用還沒有結合在一起。我們注意到當前的制衡作用有了進步,但還是分離的和不夠完整有效的。角度之三是我國公司治理結構還有很多不到位的方面。例如：對利益相關者參與權的規定還不到位；管理層的激勵機制問題引起了廣泛注意但尚不到位；會計準則和審計服務有了不少改進,但從維護股東利益、信息披露的角度看仍不到位。

　　公司治理結構方面存在的這些問題還會產生很多連帶現象。一些最早在國企改制上市公司中所發現的問題,后來在民營企業中有著諸多的效仿。市場上出現了控制權的爭奪,一旦有了控制權則可效仿前例去侵犯和掠奪中、小股民。總體上講,中、小股民的權益得不到充分的保障,因此也很難要求市場上的中、小投資者以企業效益和投資回報為尺度進行理性投資。盡管目前有了很多進步,但仍需要有更多的基礎建設和監管方面的實際行動,才能真正使廣大投資者信服,在這之前,市場上短期獲利的投機動機仍舊會占較高的比例。

　　最近資本市場上有一些實例,如當前大家相當關注的“鄭百文”例和“猴王”例,它們的問題有多方面的起因。如果我們頭腦中有明確的公司治理結構的概念,那么從這個角度可以發現,相當一部分起因和不良行為都可以歸因為公司治理結構方面的嚴重缺陷。

　　最近我看到權威法律界對證券市場各種違法行為進行的描述,有以下三段話：

　　“證券違法行為的特點是：違法主體范圍廣泛,包括上市公司及其董事、監事、經理、高級管理人員、證券經營機構、中介機構等；違法行為多種多樣,既有法律明確禁止的內幕交易、操縱市場、虛假陳述、欺詐客戶等行為,又有場外交易、改變募股資金用途、轉配股提前上市流通、回購本公司股票、超量持股等行為,而且各種違法行為之間的關聯性及傳導性非常強,一個案件往往包括數個違法行為。”

　　“上市公司法人治理結構不完善。對國有企業進行股份制改造的目的之一,就是建立現代企業制度,完善法人治理結構,但一些國有企業在股份制改造過程中操作不規范,上市公司長期和大股東人員、財務、資產三不分,法人治理結構形同虛設,對企業發展極為重要的董事會流于形式,股東大會的作用不能充分發揮。據有關部門抽查,上市公司法人治理結構存在問題的比例高達35.5%。”

　　“一些上市公司自身缺乏有效的約束機制,在日常經營中弄虛作假、不規范運作,損害中小股東利益的現象較為普遍。例如,ST猴王與其大股東猴王集團長期“三不分”,猴王集團從ST猴王先后掏走數億元,ST猴王還為猴王集團提供了不少于3億元的擔保,已瀕臨破產,廣大中小股東無端遭受巨大損失。”

　　這些描述表明,如果我國再不加速改進公司治理結構,那么進一步規范和發展資本市場將面臨很大的困難。

　　“猴王”事例還使我們想起了捷克現象,在《經濟社會體制比較》雜志2001年第二期上有一段描述,把它歸結為所謂“掏空”現象：捷克1997年的1716家上市公司到1999年初只剩301家。大量采用“掏空”的做法,侵害中小投資者的利益,這需要引起我們相當大的警惕。香港中文大學的郎咸平[微博]先生有一篇非常引人注目的文章,主要是講亞洲家族企業如何運用一系列手段對中小股民進行掠奪。大家不要認為這些與中國關系不大,我們中國資本市場上已經有一批實際上被掏空了的上市公司,在近期還會有一些掏空了的上市公司暴露出來,會使我們逐漸體會到這個問題相當嚴重,而這種掏空現象很大程度上可以歸結為公司治理結構不健全導致的惡意決策。

　　如何推進公司治理結構的改革？我個人認為,首先要在社會上開展對代理人問題及內部人控制問題的討論,讓更多人意識到問題的嚴重性；另外是要吸取國際經驗,因為確實有很多共性的東西,包括有一些概念和最基本的原則是跨國界的、是市場經濟所共性的微觀經濟問題；在此基礎上,進一步研究并探討如何結合好中國的具體國情,而不要什么都從頭自己干起。大家在談到上市公司治理結構時,苦于沒有一個基本尺度,這是目前比較迫切的一個任務,所以這次會議上將有一份草稿提請大家討論,就是今天下午要介紹并討論的《中國上市公司治理的基本原則和水準》,這個文件如果日后能達成共識,能成為準則的話,那么對上市公司就有了更加明確的制度性的要求。準則中的一項內容,也是近期的一項重要措施,就是逐步培養和建立獨立董事制度。

　　中國大中型企業的一個特點就是國有制和國有控股企業占的比例相當高,一部分國有企業改制上市后仍處于一股獨大的狀況,也引起社會上關于上市公司及所謂存續公司之間相互關系的熱烈討論。我個人認為,也許可以從國有所有權由誰來代表、是否可以有多個適當分散的代表國有所有權的主體來探討下一步改革的可能性。首先應問一個問題：上市公司中的國有股權全部由“集團公司”一家來行使,這是不是最好的選擇？這關系到集團公司與國家或全民的利益是否一致,以及上市公司是否實質上呈現為內部人控制的問題。如果一股獨大,從表決權來講,按照現行的法律確實有可能發生不公正行為。目前關聯交易相當嚴重,想要把利潤作大的時候,可以通過關聯交易把利潤作大；想要轉移利潤的時候,又可以通過關聯交易抽空企業的利潤,甚至抽空凈資產。惡性事件時有發生,導致市場信心普遍不足,說明研究這個問題有它的客觀背景及其緊迫性。

　　前幾年就有專家學者探討過這個問題,可以有兩個角度：一是誰適合擔當國有所有者的代表？當前是國務院。但由于公司數量巨大,是不是還需要有分層次的授權,有人提到行業控股公司、綜合控股公司,在黨組織方面有企業大工委,國有商業銀行從維護企業債權利益的角度講與國有所有者的利益近似,四家新成立的資產管理公司有動機最大限度地回收不良債權和保護債轉股形成的股權,這個問題值得研究。

　　也可以從另一個角度看,國有所有者利益何在？是否需要投資有所回報？首先國有股權是代表全體人民在經濟中擁有的資本,起到國民經濟的支柱、命脈作用。理論上,國有所有者要通過投資獲取回報,但國家收入最重要的渠道是財政收入,國民經濟中諸多用途都要通過財政收支來安排。國家作為所有者,除鞏固和發展經濟中的支柱、命脈企業之外,獲取投資回報還有另外兩方面的動機,一是隨著人口老齡化的加劇,國家在養老金和其它社會保障方面存在著一定的隱性債務；二是轉制過程中,國有商業銀行體系存在著較大比例的不良資產需要消化,且超出了商業銀行自身消化的能力,要求公眾用某種方式加以承擔。既然有這種利益,則體現所有者利益的辦法是,能否讓企業集團、社會保障基金和資產管理公司從不同角度代表國有所有者,并在上市公司董事會中起作用？這樣有可能產生更好的制衡作用及更大程度上維護所有者的利益。

　　公司治理結構的問題已日漸突出,這次會議除了討論具體問題以外,首先要解決的問題是緊迫感問題。沒有緊迫感,事情就無法向前推進。中國的上市公司、投資者都相當年輕,就像小學生一樣,小學生的模仿性強而理性的主見不夠,因此小學校的風氣很重要,要看是好孩子起示范作用還是壞孩子起示范作用�，F在我們看到的是壞孩子起示范作用,一批惡性案件已經出現或將陸續出現,有更多的人在試圖效仿。從中國證監會加強監管及增強市場信心的角度講,這是一項非常重要的基礎性工作,是加強監管、增強信心的必要前提。監管只能是依現行法規和標準來進行,因此我們必須有這樣的標準才能理直氣壯地去管。只有這些現象得到改觀,市場信心才能增強。

　　另外,還可以從國際的角度看緊迫性。在亞洲金融風波之后,無論是OECD還是亞洲國家,都大幅度地提高了對公司治理結構的認識和改進,這關系到一國微觀機制的健康與否和公司競爭力問題。最近的一次會議上,我聽到了新加坡的介紹,他們提出：所有的公司都要設提名委員會；要求以獨立董事為主設立審計委員會,并由審計委員會對外部審計師的獨立性進行年度評審；要求招股說明書要由公眾評審；上市公司違反信息披露規定屬于刑事犯罪；半年披露制度改為季度披露等等。這些進展表明我國的上市公司必須加快有關的改革。

　　希望會議能達到以下的效果：第一,對公司治理結構問題要引起重視；第二,要吸取公司治理結構方面的國際、國內經驗教訓；第三,經過努力,制定出一個基本的準則；第四,希望更深刻地研究具有中國國情的有關問題,比如一些上市公司中內部人控制的問題及內部人控制下的一股獨大的問題,更好地解決我國具體且緊迫的實際問題。

　　最后,預祝會議取得豐碩成果！(中國證監會主席周小川)

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