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對于當年的出資不實，銀行放行，律師更是列舉理由幫著“圓謊”；而會計師和資產評估師提供的數據多處對不上。對于公司的“瑕疵”，中介機構到底幫的什么忙？
陳生/文
根據日前披露的招股書顯示，思源電氣(002028)前身是由目前公司的董事長、總經
理和財務總監3人于1993年12月，以現金30萬元注冊的公司。對此，某銀行出具了驗資報告。
招股書全文第51頁披露，思源電氣截至1993年年底凈資產6.62萬元、固定資產(全部是機器設備)4520元，1993年創凈利4193元。截至1994年年底，公司凈資產23.54萬元、年度凈利潤20.79萬元。10年光景，思源電氣已發展成為一個擁有總資產1.58億元、凈資產1.1億元的擬上市公司。這是一個奇跡嗎？
思源電氣初創時注冊資金30萬元，當年還盈利了4000多元，無論如何當年年底的凈資產也不會只有6.62萬元。況且根據驗資報告，不僅3股東合計投入了25萬元的現金，還有5萬元的實物資產。既然如此，公司在1993年年底全部是機器設備的固定資產只有4520元說明，在這5萬元“實物資產”中，除了少量可以作為機器設備之外，大多數是一些桌椅板凳之類的低價值物品。
盡管思源電氣1994年的凈利潤達20.79萬元，但包含了當年凈利潤在內的凈資產不過23.54萬元，仍低于30萬元的注冊資金。難道思源電氣將1993年和1994年上半年的凈利潤，在1994年年底之前全部分光了？
遺憾的是，在招股說明書中無法找到任何可以解釋清楚的表述。這就是說，招股書第51頁所披露的這些數據，只能用股東出資不實連帶銀行驗資有假，或者是抽逃資本來解釋，除此之外，別無其他。
而招股說明書《附錄》第77頁披露，“發行人1993年12月2日設立時注冊資本為人民幣30萬元，而各投資股東實際繳付出資為人民幣6.2萬元，故發行人設立時原投資股東存在出資不實情況。”這說明，某銀行出具的那份驗資報告也是假的。
上述承認出資不實的信息，是來自大名鼎鼎的某律師事務所對思源電氣IPO申請的“補充法律意見書”。而在“補充”之前提交的思源電氣IPO申請“法律意見書”中，對此并未有任何的“意見”。我們只能對“法律意見書”中不能忽視的這些“疏忽”表示遺憾。
更為重要的遺憾是，該律師所的“補充法律意見書”稱：“根據我國《民法通則》第135條規定：‘向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規定的除外。’因此，本所律師認為，基于發行人設立時股東出資不實情況已在最近3年之前；發行人注冊資本不實期間之債權人若主張權利也已逾訴訟時效……因此，發行人設立時股東出資不實問題不影響發行人本次公開發行及上市，也不存在其他潛在法律責任。”
這似乎是向外界表明，只要違規情節是發生在兩年之前，并期間無人對其主張權利的，就可以“不影響”了。照此說來，已經退市的藍田等公司就算是“冤枉”的了。因為1999年10月證監會處分藍田在1995年的4項違規情節時早已超過兩年，并且在這4年中，并無人因投資損失或其他原因向藍田主張權利提起訴訟。
光陰荏苒，到了2000年，思源電氣擬整體改制而引進了戰略投資者。為此，某會計師事務所對公司進行了驗資。該所[2000]0596號驗資報告表明，截至2000年11月27日，思源電氣實收資本300萬元，總資產4838.64萬元，總負債853.87萬元，所有者權益3984.77萬元。驗資后，思源電氣立即進行了改制：以所有者權益中的3300萬元轉增股本，使注冊資本變成了3600萬元。因此扣除實收資本的所有者權益應余384.77萬元。但是，2000年12月，該所[2000]0621號驗資報告確認，截至2000年12月28日，思源電氣實收資本3600萬元，總資產5445.99萬元，總負債1845.99萬元，所有者權益3600萬元。一個月內近400萬權益難道不翼而飛？
但是，根據某資產評估公司出具的[2000]第439號資產評估報告，截至2000年11月30日，思源電氣賬面總資產5445.99萬元，總負債賬面值1846.45萬元，賬面凈資產3600萬元。以上數據與3天前會計師事務所驗資所得的資產負債([2000]0596號驗資報告)之間，出現了明顯的差異。如果驗資和評估是嚴肅和專業的，除非思源電氣在這3天之內增加負債近1000萬元，比如銀行貸款等，否則無法讓人理解這3天內的巨大變化。
但那又如何解釋在負債增加近1000萬元的情況下，總資產賬面值從11月27日驗資的4838.64萬元，增加到11月30日評估的賬面值5445.99萬元，只增加了600來萬元？所差之400余萬元負債難道失蹤了？
這3份被招股書反復引用的專業權威驗資和評估報告，還有那份虛假的驗資報告，以及律師的“法律意見書”或“補充”說明，如此重要的專業報告與實際之間不能自圓其說，讓我們相信哪一個？
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