保薦機構(主承銷商)： 巨田證券有限責任公司

　　重要提示

　　1、上海思源電氣股份有限公司(以下簡稱“思源電氣”、“發行人”)首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票1，340萬股的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行

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字〖2004〗113號文核準。

　　2、本次“思源電氣”股票由保薦機構(主承銷商)巨田證券有限責任公司通過深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和上海證券交易所(以下簡稱“上證所”)交易系統采用全部向二級市場投資者定價配售的方式發行。

　　3、深市、滬市二級市場投資者均可參加本次新股的配售，但其在2004年7月16日(T-3日)持有深市或滬市已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值應不少于10，000元。申購時，投資者應分別使用其所持有的深市、滬市上市流通股股票市值。

　　4、市值計算依據：招股說明書摘要刊登日(2004年7月16日，T-3日)投資者持有深市或滬市已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)。T-2日由深交所和上證所分別發送可申購數量和市值對應股數。

　　5、本次“思源電氣”發行采用全部向二級市場投資者定價配售(以下簡稱“定價配售”)的發行方式。股票配售簡稱“思源配售”，深交所配售代碼為“002028”，上證所配售代碼為“739028”。

　　6、本次定價發行并非上市，上市事項另行公告。

　　7、投資者務請注意有關本次股票發行申購程序、申購時間、申購對象、申購價格、申購數量和次數的限制以及認購量的確定。

　　8、本公告僅對本次發行“思源電氣”1，340萬股A股股票的有關事宜向社會公眾作簡要說明。投資者欲了解本次發行情況，請仔細閱讀《上海思源電氣股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文，該招股說明書摘要已刊登在2004年7月16日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。有關本次發行的相關資料，投資者亦可到下述網址查詢招股說明書全文及附注材料：http：／／www.cninfo.com.cn。

　　9、本次發行重要時間

　　10、有關本次發行的其他事宜，發行人和保薦機構(主承銷商)將視需要及時公告，敬請投資者留意。

　　釋義

　　除非特別提示，以下簡稱在本發行公告中具有如下規定含義：

　　一、發行基本情況

　　1、發行方式：思源電氣本次發行人民幣普通股(A股)1，340萬股，全部采用向二級市場投資者定價配售的方式發行。

　　2、發行價格：本次發行股票每股面值1.00元，發行價格為16.45元／股，發行市盈率為19.31倍(按2003年度凈利潤和年末總股本計算)。

　　3、申購時間：2004年7月21日(T日)，在深交所、上證所正常交易時間內進行。如遇重大突發事件影響，則本次定價配售發行按當日通知辦理。

　　4、發行地點：全國所有與深交所或上證所交易系統聯網的各證券營業網點。

　　5、發行對象：于2004年7月16日(T-3日)持有深交所或上證所已上市流通人民幣普通股(A股)股票(以下簡稱“流通股票”)的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)。深市、滬市二級市場投資者都可參加本次發行的申購。申購時，投資者分別使用其所持的深市、滬市的股票市值。

　　6、配售簡稱及代碼：本次發行配售簡稱為“思源配售”； 深交所配售代碼為“002028”，上證所配售代碼為“739028”。

　　7、配售繳款時間：2004年7月26日(T＋3日)，中簽的投資者繳納認購新股款項。當中簽者認購資金不足時，各證券交易網點將只對其資金能夠認購的部分進行配售，余者視同放棄認購，由保薦機構(主承銷商)包銷。

　　二、發行方式

　　本次發行采取全部向二級市場投資者定價配售的發行方式，通過深交所和上證所股票交易系統在指定的時間內向二級市場投資者定價配售發行。由保薦機構(主承銷商)將1，340萬股“思源電氣”A股股票輸入其在深交所的發行證券票專戶，作為該股票的唯一“賣方”，以16.45元／股的發行價格賣出。

　　符合配售申購條件的投資者可在指定的時間內，依據其持有的深市流通股票市值，用其在深交所開立的證券賬戶向深交所申購；并可同時依據其持有的滬市流通股票市值，用其在上證所開立的證券賬戶向上證所申購。

　　申購結束后，由中國結算深圳分公司結算系統主機和上證所交易系統主機按二級市場投資者于2004年7月16日(T-3日)收盤時實際持有的上市流通A股股票市值情況和實際申購情況分別確認有效申購總量和有效申購戶數，并根據有效申購總量和有效申購戶數確認認購者及其認購的股數，具體的確定辦法是：

　　1、當投資者有效申購數量等于本次股票發行總量時，按參與申購的投資者實際有效申購量配售；

　　2、當投資者有效申購數量小于本次股票發行總量時，按參與申購的投資者實際有效申購量配售，認購不足部分由保薦機構(主承銷商)按承銷協議包銷；

　　3、當投資者有效申購數量大于本次向二級市場投資者配售的總量時，則由中國結算深圳分公司結算系統主機和上證所交易系統主機自動按每1，000股有效申購配號一個的規則，對有效申購進行統一連續配號。然后通過搖號抽簽中簽號碼，投資者每中簽一個號碼可認購新股1，000股。

　　三、申購股數的確定

　　1、深交所和上證所分別按照投資者在招股說明書摘要刊登日(2004年7月16日，T-3日)持有的深市或滬市已上市流通股A股股票的收盤市值，即投資者深市或滬市證券賬戶內登記在冊的各已上市流通A股股票股數乘以該日各股票收盤價格的總和，計算投資者可申購新股的數量和市值對應股數。投資者同時持有的深市和滬市股票市值不合并計算。

　　上述用于計算市值的已上市流通人民幣普通股(A股)包括已流通但被鎖定的高級管理人員持股、戰略投資者及一般法人通過配售方式認購的新股，不包括證券投資基金、可轉換公司債券、其他品種的流通證券及未掛牌的可流通證券；不包括已發行但未上市的新股、未流通的內部職工股、國家股、法人股以及B股等其他股份。

　　2、投資者可根據深交所和上證所確定的可申購數量分別進行申購。投資者每持有深市或滬市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值10，000元限申購新股1，000股，市值不足10，000元的部分，不計入可申購市值。

　　申購新股的數量最低為1，000股，超過1，000股的，應為1，000股的整數倍。同時持有深滬兩市上市流通股A股股票的投資者分別依據其所持深市或滬市上市流通A股股票的市值，向深交所或上證所進行配售申購。

　　3、除證券投資基金持有的證券賬戶外，每一證券賬戶可申購股票的數量上限為13，000股，且每一證券賬戶只能申購一次，若同一證券賬戶多次申購，除第一次申購外，其他申購均視作無效申購。

　　通過深交所交易系統進行的申購，凡申購量超過按投資者持有的深交所上市流通股票市值確認的可申購數量的部分，或申購量超過規定申購上限的全部申購，為無效申購。

　　通過上證所交易系統進行的申購，凡申購量超過按投資者持有的上證所上市流通股票市值確認的可申購數量的部分，或申購量超過規定申購上限的部分，為無效申購。

　　深交所和上證所新股發行系統將自動剔除無效申購，只保留有效申購部分。

　　4、證券投資基金(包括開放式投資基金)可以以其持有的深滬兩市上市流通A股股票市值分別參與深市、滬市的配售申購，基金持有的深交所證券賬戶只需按其所持市值上限一次性申購，持有的上證所證券賬戶可按99，999，000股的申購上限重復申購，但累計申購總額不得超過本次發行總量和按規定可申購的總額。

　　5、在本次申購中，證券投資基金管理公司應按照相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　四、申購程序

　　1、在按向二級市場投資者定價配售方式申購時，投資者無需預先繳納申購款。

　　2、申購手續與在二級市場買入股票的方式相同，即：

　　(1)投資者當面委托申購時，填寫好申購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡到申購者開戶的與深交所或上證所聯網的各證券交易網點辦理委托申購手續。柜臺經辦人員查驗申購者交付的各項證件，復核無誤后即可接受申購委托。

　　(2)投資者通過電話委托或其他自動委托方式申購時，應按各證券交易網點要求辦理申購委托手續。

　　(3)持有深市流通股票的投資者只能在與深交所聯網的證券交易網點辦理委托申購手續，并按深交所的配售代碼進行申購；持有滬市流通股票的投資者只能在與上證所聯網的證券交易網點辦理委托申購手續，并按上證所的配售代碼進行申購。

　　3、投資者的委托申購一經接受，不得撤單。

　　五、配號與抽簽

　　若有效申購總量大于本次向二級市場投資者定價配售股票的總量時，則采用搖號抽簽確定中簽號碼的方式進行配售。

　　1、申購配號確認

　　申購日(T日)申購結束后，中國結算深圳分公司和上證所分別確認各自的有效申購，剔除無效申購，并對有效申購進行連續配號，每1，000股配一個申購號。配號結束后將申購配號結果傳送至各證券交易網點。

　　2、公布中簽率、搖號抽簽

　　2004年7月22日(T＋1日)，各證券交易網點將配號結果公布于交易場所顯著位置，保薦機構(主承銷商)在中國證監會指定信息披露報刊上公布中簽率。參與申購的投資者到原委托申購的證券交易網點確認申購配號，每一個配號代表申購1，000股。本次向二級市場投資者定價配售的股票總量為1，340萬股，故有13，400個中簽號，則中簽率＝(13，400／配號總數)×100%。

　　2004年7月22日(T＋1日)，根據中簽率，保薦機構(主承銷商)和發行人在公證機關的監督下組織搖號抽簽，直至本次向二級市場投資者定價配售的1，340萬股中簽完畢，并于當日通過深交所及上證所衛星網絡將中簽號碼傳送至各證券交易網點。

　　3、公布中簽結果、確認認購股數

　　2004年7月23日(T＋2日)，保薦機構(主承銷商)在中國證監會指定報刊上公布中簽結果。各證券交易網點在交易場所的顯著位置張貼中簽結果公告，申購者根據中簽號碼確認認購股數，每個中簽號碼只能認購1，000股。

　　六、結算與登記

　　1、2004年7月26日(T＋3日)，中簽的投資者認購新股應繳納的股款由證券交易網點在2004年7月26日(T＋3日)15：00之前直接從其資金賬戶中扣繳。配售申購新股中簽后，投資者應確保資金賬戶中有足夠的新股認購資金。

　　若中簽投資者認購資金不足時，各證券交易網點將只對其資金能夠認購的部分進行配售，余者視同放棄認購。各證券交易網點應于2004年7月26日(T＋3日)15：00時前，將投資者放棄認購部分向深交所、上證所、中國結算深圳分公司和上海分公司申報。因投資者認購資金不足，不能認購的新股，由保薦機構(主承銷商)包銷。

　　中簽的投資者如放棄認購，需就放棄認購部分進行申報委托，放棄認購的數量為實際放棄的數量，可以不是1，000股的整數倍。不作放棄認購申報，則視同全部繳款認購。放棄認購部分由保薦機構(主承銷商)包銷。

　　2、2004年7月27日(T＋4日)，中國結算深圳分公司和上海分公司根據中簽結果及放棄認購情況扣收認購資金，新股認購資金扣除相關費用后集中由中國結算深圳分公司劃至保薦機構(主承銷商)的結算備付金賬戶，保薦機構(主承銷商)在收到中國結算深圳分公司劃轉的認購資金后，依據承銷協議將該款扣除承銷費用后劃轉到發行人指定的銀行賬戶。

　　3、新股登記工作由中國結算深圳分公司完成，中國結算深圳分公司以磁盤等方式向保薦機構(主承銷商)和發行人提供股東名冊。

　　七、發行費用

　　1、本次向二級市場投資者定價配售發行不向投資者收取傭金和印花稅等費用。

　　2、本次發行手續費按實際認購金額的3.5‰提取，從募集資金中扣收，由保薦機構(主承銷商)委托中國結算深圳分公司和上海分公司按各參與二級市場投資者配售發行的證券交易網點的實際成交金額，將發行手續費按比例自動劃轉至相關賬戶。

　　八、發行人和保薦機構(主承銷商)

　　1、 發 行 人：上海思源電氣股份有限公司

　　法定代表人：董增平

　　住 所：上海市閔行區金都路4399號

　　電 話：(021)64890467

　　傳 真：(021)64420808

　　聯 系 人：林凌

　　2、 主 承銷 商：巨田證券有限責任公司

　　法定代表人：王一楠

　　住 所：深圳市福田區濱河路證券大廈21層

　　電 話：(0755)83379333-2250

　　傳 真：(0755)82990006

　　聯 系 人：張忠、徐濤、滕建華、侯玉春、陳桂平、姚浩

　　巨田證券有限責任公司

　　二○○四年七月十九日