保薦機構(主承銷商)： 巨田證券有限責任公司

　　釋 義

　　本招股說明書中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

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　　第一節 特別風險提示

　　1、本公司主要產品綜合了高壓電器制造技術、計算機技術、電力自動化技術、大功率電力電子技術、自動控制技術等多項技術，其中計算機等技術具有技術進步快、更新換代快的特點。如果公司不能持續創新，不能及時準確地把握技術、產品和市場發展趨勢，將對公司的市場開拓、經濟效益及發展前景均造成不利影響。

　　2、公司目前應收帳款金額比例較大，截止2003年12月31日，公司應收帳款凈額為3，943.11萬元，占流動資產的35.04%。雖然公司應收帳款數額較大屬于行業業務經營特點，但應收帳款數額過大，會造成公司現金流量不足和短期償債壓力，一旦發生呆壞帳，將對公司經營產生不利影響，形成公司的財務風險。

　　3、公司目前的主要產品屬電力和電子綜合設備類別，是新型的輸配電設備，具有新型、專用性強、技術復雜的特征，雖然公司主導產品國內市場占有率居于同行業領先地位，但是這一特征仍可能導致產品的市場開拓面臨一定的市場容量限制，市場拓展也受到各地供電系統投資改造計劃的一定程度局限。提請投資者注意公司產品的市場風險。

　　4、公司經認定為高新技術企業，根據上海市財政局和地方稅務局“滬財稅政［1996］2號”文件，經上海市閔行區稅務局核準，公司2001年和2002年按15%的稅率計繳企業所得稅。如果由于上海市有關文件與國家有關部門頒布的行政規章存在差異，導致國家有關稅務主管部門認定公司2001年和2002年享受15%的企業所得稅稅率條件不成立，公司可能需按33%的所得稅稅率補繳2001年和2002年的企業所得稅差額分別為467.40萬元和495.51萬元，分別占公司當年凈利潤的21.49%和23.07%。

　　5、本次發行扣除發行費用后募集資金凈額為20，789萬元，相當于公司2003年12月31日凈資產11，022萬元的1.89倍；而公司募集資金項目建設期均在一年以上，因此公司存在凈資產收益率下降的風險。

　　6、發行人參股公司如高公司前身為原江蘇省如皋高壓電器廠，該廠及其下屬企業在改制前運作不規范，存在偷漏稅行為，并因此受到稅務主管部門處罰。由于該行為均是在發行人參股如高公司前發生的，依照出資協議約定由如皋市集體資產經營中心承擔該稅務責任，所涉稅款、滯納金和罰金均已如數繳納，但仍可能存在潛在的法律糾紛及風險。本公司提請投資者對上述情況予以關注。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、公司基本資料

　　二、公司歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　本公司經上海市人民政府滬府體改審［2000］050號文批準，于2000年12月28日由上海思源電氣有限公司整體變更設立，注冊資本為3，600萬元。

　　公司主要發起人為董增平先生、陳邦棟先生、李霞女士分別持有公司股份1，154.736萬股、866.052萬股和866.052萬股，占公司總股本的比例分別為29.16%、21.87%和21.87%。公司發起人之間無關聯關系。

　　三、公司股本情況

　　本次發行前后公司股本結構變化情況如下表：

　　四、公司業務及行業地位

　　五、公司資產權屬情況

　　公司目前占有的土地共計1宗，面積為27，502平方米，占有房產建筑面積為10，810.14平方米，并取得相關權屬證明。擁有31臺套機器設備等固定資產，和兩個商標“SYEC”和“Sieyuan”。擁有專利技術7項。

　　六、同業競爭與關聯交易

　　1、同業競爭情況：公司主要發起人股東董增平、陳邦棟、李霞不擁有對其他公司或經營實體的控制權，公司與主要股東之間不存在同業競爭。發行人律師及保薦機構(主承銷商)認為，關聯方之間不存在同業競爭，發行人采取的避免同業競爭的措施是有效的、可行的。

　　2、關聯交易情況：公司與關聯方———第一大股東自然人董增平共同組建上海思海軟件有限公司。該公司的注冊資本為人民幣100萬元，其中公司出資90萬元，占注冊資本的90%；董增平出資10萬元，占注冊資本的10%。公司獨立董事、發行人律師、保薦機構(主承銷商)及申報會計師均認為，發行人對關聯交易進行了充分披露，該等關聯交易沒有損害公司及其他中小股東的利益。

　　3、減少關聯交易的措施

　　公司已聘請3名獨立董事，并賦予獨立董事關于關聯交易事項的特別權利，即“重大關聯交易應由獨立董事作出認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據”；公司章程及公司《關聯交易決策制度》具體規定了關聯交易決策權利與程序。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　上述人員均為中國國籍，相互之間不存在配偶、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　八、控股股東

　　控股股東董增平、陳邦棟、李霞分別持有公司股份1，154.736萬股、866.052萬股和866.052萬股，發行前占公司總股本的比例分別為29.16%、21.87%和21.87%。

　　九、財務會計信息

　　1、簡要合并會計報表

　　(1)簡要合并利潤及利潤分配表(單位：元)

　　(2)簡要合并資產負債表(單位：元)

　　(3)簡要合并現金流量表(單位：元)

　　2、主要財務指標

　　3、公司管理層的財務分析

　　公司2001年、2002年和2003年的主營業務收入分別為9，118.01萬元、10，155.22萬元和13，490.80萬元；主營業務利潤分別為4，890.93萬元、5，790.17萬元和7，854.99萬元。2003年主營業務收入和主營業務利潤分別比2001年增長了47.96%和60.60%。公司2003年度扣除非經常性損益后的全面攤薄凈資產收益率為30.51%，且連續三年扣除非經常損益后的全面攤薄凈資產收益率均保持在28%以上。2003年公司實現凈利潤3，373.53萬元。

　　公司管理層認為，公司具備以先進技術為核心的競爭優勢，擁有較強的市場競爭力和盈利能力，在國家重點向電網等基礎能源設施投資的有利政策背景下，公司主營業務和盈利水平將保持持續、穩定增長的態勢。

　　隨著公司業務范圍和市場領域的不斷開拓，融資渠道單一，資金短缺成為主要的制約因素；另外由于公司業務特點造成應收帳款金額較大，公司已采取積極有效措施，公司將繼續進行有效控制，以免對現金周轉和業務經營造成影響。

　　4、股利分配情況

　　(1)股利分配政策

　　公司稅后利潤的分配將遵循《公司章程》的規定。股利分配可采用現金、股票或者其它合法形式。

　　(2)近三年股利分配情況

　　2002年12月8日，公司2002年臨時股東大會通過有關利潤分配的決議，以公司2001年末3，600萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.8元(含稅)，總計派發現金紅利1，008萬元(含稅)。

　　2003年5月5日，公司2002年度股東大會通過有關利潤分配的決議，以公司2002年末總股本3，600萬股為基數，向全體股東每10股派發股票股利1股，并派發現金股利0.25元(含稅)，總計派發股票股利360萬元，派發現金股利90萬元。本次利潤分配完成后，公司總股本變更為3，960萬股。

　　根據2004年3月6日召開的公司2003年度股東大會決議和2004年5月28日召開的公司臨時股東大會決議，公司2003年度利潤不分配。

　　(3)發行后股利分配政策

　　2003年5月5日，公司2002年度股東大會通過決議：本次發行完成后，新老股東共享公司未分配利潤。

　　公司預計在2004年度實施本次發行后第一次股利派發計劃，分配形式擬采用派發現金和送紅股相結合的形式。該年度的股利派發計劃為一次。股利分配計劃需由董事會提出預案，提交股東大會審議通過后實施。

　　5、主要子公司、參股公司

　　(1)上海思海軟件有限公司

　　該公司成立于2001年12月7日，注冊資金100萬元，其中公司出資90萬元，出資比例90%；董增平出資10萬元，出資比例10%。該公司法定代表人為董增平，主要經營范圍為從事計算機軟件的研發及服務。公司總經理為董增平先生。經上海上會會計師事務所有限公司審計，截至2003年12月31日，該公司資產總額4，284，179.65元，負債總額586，638.86元，凈資產3，697，540.79元，2003年度凈利潤3，466，789.05元。

　　(2)上海思源電力測試技術有限公司

　　該公司成立于2003年6月23日，注冊資本500萬元，公司出資450萬元，占注冊資本的90%，公司控股子公司上海思海軟件有限公司出資50萬元，占注冊資本的10%。，法定代表人及總經理均為楊小強先生，經營范圍為：電力測試設備、電氣設備、電力設備、儀器儀表研究、開發、生產、銷售，并提供相關技術咨詢、技術服務；計算機軟硬件的開發、制作、銷售及“四技”服務。該公司2003年處于業務開拓期，經上海上會會計師事務所有限公司審計，截止2003年12月31日，該公司資產總額4，999，770.28元，負債總額-229.72元(為應交增值稅—進項稅額)，凈資產500.00萬元，2003年度凈利潤為零。

　　3、江蘇省如高高壓電器有限公司

　　為發行人參股公司，發行人持有其49%的股權。該公司注冊資本為4000萬元，法定代表人為董增平先生，經營范圍為：高壓斷路器、高壓電流互感器、高壓電壓互感器、高壓隔離開關、電氣設備、電氣自動化設備、光電設備、儀器、儀表及相關軟件的研究開發、生產、銷售。

　　截至2003年12月31日，該公司資產總額18，952.35萬元，股東權益4，902.42萬元，2003年實現凈利潤931.18萬元。

　　第四節 募集資金的運用

　　本次新股發行扣除發行費用后預計募集資金總額20，789萬元，計劃投資于以下項目，缺口部分將通過銀行貸款或自有資金解決：

　　第五節 風險因素及其他重要事項

　　一、風險因素

　　除已提示的特別風險外，本公司提請投資者關注以下風險：

　　1、核心技術及核心技術人員流失的風險：公司主營產品使用的大部分技術是公司自主研究開發的技術成果，一旦出現技術泄密或核心技術人員流失，將對公司的生產經營造成不利影響。

　　2、電網中性點接地方式改變的風險：中壓電網中性點接地方式目前有三種接地方式：中性點不接地、消弧線圈接地、電阻接地。其中中性點不接地方式為過渡方式，適用于簡單的電網，隨著電網趨于復雜，中性點不接地將逐步改造為消弧線圈接地或電阻接地。國際上，由于歷史原因以美國為主的部分國家的中壓電網采取了電阻接地方式，我國和歐洲大多數國家的中壓電網采用了消弧線圈接地。目前我國更改電網中性點接地方式的可能性很小。公司產品消弧線圈成套設備適用于消弧線圈接地方式，如果我國電力行業標準改為電阻接地方式，這對公司主導產品消弧線圈成套設備有不利影響。

　　3、產品質量風險：公司主要產品是提高電力傳輸和供電的可靠性，如果由于質量原因給客戶電力系統造成事故，可能對公司信譽造成較大損害，進而影響公司產品的市場開發。

　　4、原材料供應風險：公司所需原材料芯片、電子元器件、五金件等均在國內市場采購。目前所需各項原材料市場供應充足。但是，料源的選擇將直接影響產品質量，選擇不當會造成一定經濟損失。

　　5、原材料價格波動的風險：公司所需芯片、電子元器件及金屬材料等原材料的比例通常占生產成本的70%～80%，因此，如發生原材料價格上漲情況，將直接導致生產成本的上升，從而影響公司的經濟效益。

　　6、產業結構單一的風險：公司輸變電設備的營業收入及營業利潤均占公司總營業收入和利潤的90%以上。由于產業結構單一，在其他行業領域開拓較少，一旦市場發生重大不利變化，將對公司經營造成較大不利影響。

　　7、財務風險

　　(1)毛利率較高的風險：公司2001年、2002年和2003年分別實現主營業務收入9，118.01萬元、10，155.22萬元和13，490.80萬元，毛利率分別為54.71%、58.21%和59.59%。毛利率較高可能引來其他生產廠家進入該領域參與競爭，引起公司產品毛利率下降。

　　(2)投資收益不確定性風險：公司參股49%的江蘇省如高高壓電器有限公司2002年底剛改制完成，受人員、業務及管理整合、技術改造等的影響，其經營收益存在較大的不確定性。

　　(3)資金周轉風險：公司產品主要用于政府投資的國家重點電力工程項目配套，該類工程所需投資額大，建設周期長，對配套工程貨款的結算往往滯后，配套裝置提供商為保證工程進度往往需墊支較多的周轉資金。由于公司目前主要的融資來源是自身積累，融資渠道較為單一，融資能力受到較大制約。

　　8、市場風險：由于歷史原因，我國輸變電設備領域長期以來存在一定程度上的市場分割局面，如果公司不能有效應對新形勢下的市場競爭和局部業務領域的銷售壁壘，將會直接影響公司的市場占有率和經濟效益。另一方面，我國輸變電設備產品的需求數量和結構正發生變化，如果公司不能順應我國電力工業整體發展的階段性需要而及時調整產品結構，將對公司的市場開拓及生產經營造成不利影響。

　　9、管理風險：公司經營規模將迅速擴張，公司在戰略規劃、制度建立、組織設置、運營管理、資金管理和內部控制等方面都面臨更大的挑戰，特別是對高級管理人才、營銷人才、研發人才和專業人才的引進和培養，提出了更高的要求。這對公司管理帶來壓力。

　　10、募集資金投資項目的風險：公司產品從研究開發到取得大規模投入市場銷售需經過生產出樣機、型式試驗、試運行、技術鑒定驗收和產業化等階段，周期較長。上述各階段中一旦某一環節出現問題，都將影響整個產品開發和銷售，進而影響公司本次募集資金投資項目的效益。

　　二、其他重要事項

　　本公司正在履行的重要合同包括：與供應方和客戶簽訂的購銷合同；與保薦機構(主承銷商)巨田證券簽訂的承銷協議和保薦協議。截止招股說明書簽署日，公司不存在尚未了結或可預見之重大訴訟、仲裁或被行政處罰的事項。公司主要發起人、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未發生過受到刑事訴訟的情況。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　(二)本次發行上市的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　招股說明書全文及附件已在巨潮資訊網站(http：／／www.cninfo.com.cn／)全文刊登。投資者也可以在發行人和保薦機構(主承銷商)住所查閱本招股說明書備查文件。