史美倫

　　今年被聘為中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席的港人史美倫，近日撰文對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)行分析。作為具有國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的專家，其觀點(diǎn)值得重視。現(xiàn)轉(zhuǎn)載其中部分內(nèi)容供讀者參閱。

　　———編者

　　我國(guó)的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值在過(guò)去的10年增長(zhǎng)了382%，今年預(yù)測(cè)增長(zhǎng)7%。盡管我們的資本市場(chǎng)在同時(shí)間內(nèi)取得了矚目的成就，但是資本市場(chǎng)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中仍可以扮演重要的角色。我們只需要想一想，在經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的同時(shí)，我國(guó)人口的年儲(chǔ)蓄率全球最高，約是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的40%。而且，現(xiàn)有的6000萬(wàn)投資者僅占總?cè)丝诓坏?%(在香港和美國(guó)分別是18%和49%)。如何將人民手中豐厚的儲(chǔ)蓄引導(dǎo)到資本市場(chǎng)中來(lái)，自然成為我國(guó)政府急需解決的問(wèn)題。

　　靠什么吸引投資者

　　去年，中國(guó)公司從境外投資者那里籌集到共200億美元的資金，而亞洲其他國(guó)家總共只籌集到50億美元。雖然我國(guó)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)潛在的增長(zhǎng)力和進(jìn)一步的行業(yè)調(diào)整將繼續(xù)吸引國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者，但我們必須認(rèn)識(shí)到對(duì)于國(guó)際投資者來(lái)說(shuō)，注重的是公司的質(zhì)量和市場(chǎng)的質(zhì)量。投資者需要在準(zhǔn)備投資前對(duì)市場(chǎng)樹(shù)立信心。而投資者的信心是建立在明晰和透明的監(jiān)管制度和高素質(zhì)的市場(chǎng)之上的。

　　有責(zé)任感的公司能夠吸引更多的資金到資本市場(chǎng)，從而帶來(lái)更大的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。依照麥卡錫咨詢公司最近對(duì)200個(gè)代表32500億美元資產(chǎn)的國(guó)際投資人所做的調(diào)查表明，80%的被調(diào)查者認(rèn)為，在其他因素相同的情況下，他們?cè)敢鉃椤傲己弥卫怼钡墓�司付出投資，75%的被調(diào)查者認(rèn)為公司治理至少與財(cái)務(wù)指數(shù)同等重要。

　　如何走好國(guó)企轉(zhuǎn)制的路

　　由于歷史的原因。我國(guó)現(xiàn)有上市公司中的大部分是由原有企業(yè)或其他政府控制的實(shí)體重組改制而成的。在這一過(guò)程中，有些公司能夠遵守證券市場(chǎng)的規(guī)則。然而，在很多情況下，這樣的轉(zhuǎn)制只停留在表面而非實(shí)質(zhì)。

　　在許多上市公司中，國(guó)家擁有高度集中的股權(quán)，依然是最大的控股股東。2000年末，中國(guó)證券市場(chǎng)的54%的股權(quán)由國(guó)家持有。國(guó)家雖然是我國(guó)上市公司最大的持股人，但國(guó)家的利益卻并沒(méi)有完全得到體現(xiàn)。這通常使得上市公司被管理層所控制，而管理層不一定代表了股東的利益。

　　此外，上市公司和母公司之間在資產(chǎn)、管理人員和經(jīng)營(yíng)等方面的分離往往不清晰。上市公司與母公司或控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常發(fā)生，往往嚴(yán)重地侵犯了上市公司中小投資者的利益。這種情況實(shí)際上與亞洲其他國(guó)家無(wú)異，那就是說(shuō)，上市公司的控股股東是公開(kāi)的創(chuàng)始人或家族；在這種狀況下，上市公司董事會(huì)和管理層往往對(duì)其股東，尤其是對(duì)公眾投資者所負(fù)責(zé)任理解不深。另外，有時(shí)候，上市公司缺乏內(nèi)部控制，經(jīng)理層履行義務(wù)不完備，問(wèn)責(zé)性不強(qiáng)。最近曝光的一些關(guān)于上市公司控股股東的惡劣行為說(shuō)明了這一問(wèn)題的嚴(yán)重性。

　　有些人認(rèn)為應(yīng)該給予置于董事會(huì)之上的監(jiān)事會(huì)更大的權(quán)力。但經(jīng)驗(yàn)表明，這種監(jiān)事制度并非有效，因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)到底是代表誰(shuí)的利益呢？在很多情況下，監(jiān)事會(huì)只是重復(fù)董事會(huì)的權(quán)威而沒(méi)有擔(dān)負(fù)相應(yīng)的責(zé)任。因此，監(jiān)事會(huì)的存在會(huì)給予人們一個(gè)錯(cuò)覺(jué)，以為監(jiān)事會(huì)對(duì)上市公司有所制衡，而實(shí)際上并未能起到這樣的作用。

　　提高公司質(zhì)量的途徑在哪

　　在我國(guó)，公司治理的概念尚未得到很好的發(fā)展和理解。部分原因是我們處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的過(guò)渡期，部分原因是所有權(quán)和管理責(zé)任之間的糾纏。中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，公司治理的基本原則是保護(hù)股東權(quán)利。為此，我們必須確保上市公司中國(guó)家和控股股東的權(quán)利和利益與公司及其他股東利益的分離；管理層應(yīng)對(duì)他們的行為負(fù)有責(zé)任和義務(wù)；股東能夠獲得充分而及時(shí)的信息披露。

　　證監(jiān)會(huì)主席周小川已將公司治理作為我們今年的工作重點(diǎn)之一。我們將努力爭(zhēng)取投資者和股東的權(quán)利，并維持我們市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)。通過(guò)強(qiáng)制性的透明度及對(duì)上市公司董事會(huì)和管理層行為和可信度的關(guān)注，促使公司完善企業(yè)行為。

　　在過(guò)去的幾個(gè)月中，證監(jiān)會(huì)已開(kāi)始修改現(xiàn)行的一些規(guī)則和規(guī)定，以處理一些我們市場(chǎng)特有的問(wèn)題，并使我們對(duì)公司良好運(yùn)作的要求更接近于國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。其中，我們正修訂有關(guān)公司章程及上市公司股東大會(huì)的指導(dǎo)意見(jiàn)，明確規(guī)定在不同公司章程和股東大會(huì)中股東的權(quán)利，包括不同的表決方式以方便股東表決權(quán)的實(shí)施。

　　公司治理的標(biāo)準(zhǔn)是什么

　　最重要的是，我們將發(fā)布一組有關(guān)境內(nèi)上市公司治理的基本原則和標(biāo)準(zhǔn)。我們還將發(fā)布一套與這些基本原則和標(biāo)準(zhǔn)相適應(yīng)的指導(dǎo)意見(jiàn)，內(nèi)容涉及：董事會(huì)的合規(guī)行為、上市公司與其控股股東的關(guān)系、上市公司認(rèn)股權(quán)和其他激勵(lì)措施的推出、審計(jì)委員會(huì)和薪酬制度的建立、以及要求上市公司任命獨(dú)立董事等。雖然在香港和美國(guó)上市的內(nèi)地公司已經(jīng)任命了獨(dú)立的董事，但這個(gè)要求對(duì)境內(nèi)上市的公司還是第一次。

　　至于市場(chǎng)的透明度，我們將要求上市公司公布未審計(jì)的季度報(bào)告以使投資者更為及時(shí)地獲得財(cái)務(wù)信息。為使上市公司不只是口頭上遵守我們的要求，我們將考慮要求上市公司在其年報(bào)中說(shuō)明他們?cè)谇耙回?cái)務(wù)年度中為完善公司治理而采取的特定措施，還要說(shuō)明其公司治理與基本原則和標(biāo)準(zhǔn)的差距，以及造成這些差距的原因。解決這些差距的進(jìn)一步措施也要列在年報(bào)中。此外，我們將要求上市公司披露控股股東和關(guān)聯(lián)人員持股情況的詳細(xì)信息，以突出有關(guān)主體的特殊關(guān)系。

　　中介機(jī)構(gòu)如何有效管理

　　中介機(jī)構(gòu)的健康是任何證券市場(chǎng)系統(tǒng)穩(wěn)定的關(guān)鍵。然而在我們的許多證券公司和基金管理公司中還有許多加強(qiáng)管理和完善公司治理的空間。

　　目前許多中介機(jī)構(gòu)在管制方面與上市公司有一樣的問(wèn)題：控股股東與持股人及投資人之間的利益糾纏，以及欠缺效力的內(nèi)部控制。為解決這些問(wèn)題并提高監(jiān)管，我們將頒布中介機(jī)構(gòu)優(yōu)良作業(yè)和行為準(zhǔn)則。我們將逐步制訂監(jiān)管方案以保障中介機(jī)構(gòu)適宜的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，保障業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)將會(huì)相應(yīng)地提高風(fēng)險(xiǎn)管理和系統(tǒng)控制。證券公司和基金管理公司將要嚴(yán)格地分離前、后臺(tái)職能，分離客戶帳戶和公司自己的帳戶。此外，我們也要求基金管理公司任命獨(dú)立的董事。

　　資本市場(chǎng)的質(zhì)量不僅僅是上市公司和中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量。市場(chǎng)的質(zhì)量常常反映在從業(yè)人員，如會(huì)計(jì)師、律師、金融顧問(wèn)以及機(jī)構(gòu)投資人的素質(zhì)上。隨著我國(guó)市場(chǎng)逐步地對(duì)外開(kāi)放、個(gè)人投資者數(shù)量的不斷增長(zhǎng)，類似于發(fā)達(dá)市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)投資者的出現(xiàn)只是時(shí)間上的問(wèn)題，他們?cè)谑袌?chǎng)中的集體投資量將對(duì)上市公司和中介機(jī)構(gòu)施加壓力，以改進(jìn)公司治理。

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