北京報道 本報記者 于海濤 華觀發

　　三年一回眸

　　深圳一券商高層說,不顧一切向錢看的,必是目光短淺的。他對部分保薦代表人的"不理智"嗤之以鼻時,手里還拿著"誠邀加盟、待遇從優"的招聘告示。但這卻無法成為我們鄙視他的理由——誰讓自保薦制"銜玉而生"時起,保薦代表人就是個"稀罕物"呢?盡管真相并非如此。

　　事實上,保薦代表人壓根兒就不稀缺,且"充沛"得超乎你我想象。

　　來自權威部門的資料顯示,已通過保薦代表人能力考試的有1320人,登記在冊的保薦代表人有838人。而目前在審項目有235個,占用簽字保薦代表人470名,也就是說,尚有368名、44%的保薦代表人正"無所事事"。其中,排名后十位保薦機構的28名保薦代表人,近一年來一直處于閑置狀態。

　　但另一邊廂,投行"挖角"之聲卻不絕于耳,不僅瑞銀"挖角"事件振聾發聵,內地投行間也時時角力——一切源于保薦人集中度越來越高。權威資料顯示,目前68家保薦人中,前十大券商集中了336名保薦代表人,占40%;而后十位券商只有28名保薦代表人,僅占3.3%。

　　3年來,保薦制正是在富裕的稀缺中推進,在懷疑的光榮中前行——自保薦制推行時起,全國無一起惡性發行事件,新上市公司質量明顯提高。

　　證監會還是適時決定要對保薦制進行次"修繕"——權威人士透露,一場保薦制全國大調研正"火熱進行"中,目前,調研組已完成北京7家保薦機構走訪,下一步將奔赴上海、深圳等地,調研68家保薦機構的2/3。

　　"修葺"保薦制的槍聲已然打響,發行體制的進一步完善還會遠嗎?

　　深化發行制度改革的重要舉措——證券發行上市保薦制度(下稱保薦制)即將迎來階段性總結。

　　本報記者從國內多家大型證券公司投行總部確悉,為全面摸清保薦制實施3年來的具體情況,深化發行體制改革,中國證監會正在全面調研。

　　"日前,調研組已經走訪了北京地區7家保薦機構,之后,還將奔赴上海、深圳、廣州等地。"日前,接近調研組人士向本報透露,"調研組將至少走訪全國約2/3的保薦機構。"

　　北京一家已接受調研組訪問的大型券商負責人告訴記者,此次調研絕不是外界所理解的"全國大檢查"。

　　"實施3年以來,外界對于保薦制的認同感普遍提高。但

資本市場改革在不斷深化,完善保薦制,并進一步使發行制度市場化,絕對是監管層所必行、業界所熱望的大事。"該負責人說。

　　三個出發點

　　此次調研主要由中國證監會發行部主導,調研工作將基于三個出發點:

　　其一,摸清保薦制的實施情況,在此基礎上,為進一步完善保薦制作準備。

　　自2004年2月1日<證券發行上市保薦制度暫行辦法>(下稱<暫行辦法>)正式實施以來,針對保薦制,市場上曾涌現過各種聲音。

　　比如,保薦機構及保薦代表人勤勉不足,沒有按照盡職調查準則要求開展工作;上報明顯不符合規定條件的公司,材料粗制濫造;主承銷商缺乏職業判斷和定價能力,盲目迎合發行人,擬定高市盈率的發行方案等等。

　　其間,甚至還一度傳出,有的投資價值研究報告存在嚴重質量問題,且是低級技術問題;保薦人對初步詢價對象資格審查不嚴,主承銷商沒有專門部門、人員負責發行詢價工作等。

　　"這問題,有的已經隨著監管的加強有所改善,但也會有新問題冒出來,因此,及時了解新情況、研究新問題、找出新對策,完善制度非常必要。"接近調研組的權威人士表示。

　　其二,是借調研機會,詳細了解券商對<保薦人盡職調查準則>(下稱<準則>)的執行情況。

　　據了解,調研組走訪北京7家保薦機構期間,詳細了解了各保薦代表人做盡職調查的情況,具體工作中遇到的困難和障礙。

　　中信證券一位保薦代表人介紹,保薦代表人怎么去做盡職調查,能否按照證監會要求的<準則>,起到"把關"人的作用,證監會在日常監管中一直特別關切。

　　在他看來,盡職調查的廣度、深度、真實性、準確性,對提高上市公司質量、保護投資者合法權益有著重要意義。因此,"保薦代表人按照<準則>執行,非常正常。"

　　其三,則是保薦人如何做內部控制。

　　"萬一出了問題,責任不能只落到保薦代表人身上,機構也要承擔責任,最嚴重的,就是吊銷保薦資格。"接近調研組的權威人士介紹。

　　據介紹,此次調研過程中,保薦機構還提出其他方面的意見和建議,比如:如何提高保薦代表人執業水平,是否要重新設計保薦代表人考試的側重點等。但調研正在進行中,調研組并未對調研所得情況下任何結論。

　　保薦制3年得與失

　　3年前,保薦制鮮活"出爐"卻難掩其決策之艱辛。

　　實施保薦制前,我國的

股票發行體系經歷了"配額制"、"通道制"兩個階段。

　　"實施保薦制,用意很明確,就是通過市場力量對證券發行上市進行約束,讓真正專業的人做投行,也讓他們承擔相應責任。"曾就職于證監會的某券商負責人告訴本報記者,之所以當時力推保薦制,就是想讓保薦代表人成為發行上市的"第一看門人"。因為"通道制"實施時期,證券公司如果惡性違規,證監會只要停掉其主承銷資格,這家券商投行業務完了,卻沒有具體的人來承擔過失。

　　在他看來,正是因為強化了投行人員的責任意識,實施保薦制3年來,證券市場沒有出現惡性的發行事件,上市公司質量顯著提高。

　　資料顯示,近1年以來,企業首次公開發行和再融資共籌資4423億元。其中,116家企業首次公開發行股票,籌資2876億,118家企業再融資,籌資1547億元。股票發行籌資規模相當于之前5年總額,是歷史最高籌資年份的2.9倍。

　　但是,隨著我國股票發行環境的深刻變化,保薦制也同樣需要不斷地完善。

　　"在此大背景下,需要什么樣的保薦機構、保薦代表人,需要多少,如何產生,如何管理、監管,下一步,保薦機構制度怎么安排,如何新陳代謝,就成了保薦制的核心所在。"

　　上海一家大型券商的資深研究人員指出,保薦制目前仍存在一定脆弱性,比如給與保薦人權力不足,保薦代表人在盡職調查、審慎核查時,發行人不配合,如何保障其核查的權力和手段?

　　此外,上市保薦人的擔保力不足,不足以抑制上市公司違規造成的金融風險。

　　"針對保薦人的責任認定也不是十分清楚,比如上市公司出現問題后很難界定是保薦人、上市公司或者其他中介機構的責任。"上述研究人員說。

　　在他看來,盡管有諸如"談話提醒"等監管措施,但對保薦代表人違規約束仍感偏輕,因此相關罰則也待斟酌。

　　"保薦制中有關'一個保薦人只能做一個項目'的規定在一定程度上會導致保薦人隊伍稀缺局面出現,造成保薦人頻繁流動,不利于保薦業務正常開展。"北京一大型券商投行部負責人認為。

　　在他看來,目前保薦制的某些規定還是有一定的行政色彩。

　　發行制度"漸進式"改革

　　"現在,調研還沒有結束。但可以肯定,證監會是希望在保薦制取得成績的基礎上,對制度進行進一步完善。"上述研究人士認為,調研結束后,監管機構可能對保薦制以及相關的管理辦法進行修訂和完善。

　　但他認為,總體上說,目前以<暫行辦法>為主的5大管理辦法及其相關細則、指引的實施,構成了目前我國較為完備的市場化證券發行法規體系,"如果未來對保薦制有修改,也將會在這個基礎上進行。"

　　"這些年出臺的管理辦法和政策實際上都是為徹底實現股票市場化發行做的漸進式改革。"上述曾在證監會工作的某券商負責人介紹,隨著證券市場的不斷發展和市場供求關系的基本平衡,發行制度最終將從現行的核準制轉變為主要由市場主體選擇的注冊制。

　　在他看來,實施保薦制度將為我國證券發行制度最終向注冊制的過渡奠定基礎。

　　"隨著市場快速發展,市場品種將逐步增多,監管部門很可能在更多的證券發行類型上實施保薦制度,保薦人和保薦代表人的業務范圍將逐步擴大。"接近調研組的權威人士透露。

　　在他看來,調研結束后,證監會對保薦制的改革除了將加大對保薦人和保薦代表人的工作能力、工作程序和工作效率的檢查力度和處罰力度外,還將在賦予保薦代表人更大的業務范圍的同時,會加強保薦人、保薦代表人的責任意識。

　　據介紹,監管部門將在繼續完善保薦制相關規則的基礎上,并陸續出臺<上市公司非公開發行操作準則>、<投資銀行內控指引>、<律師盡責調查準則>等相關規則,同時對銀行、證券、保險、

房地產等多個行業信息披露的有關規定進行修訂。

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