2007年2月3日，北京某上市公司發(fā)布公告稱，包括控股股東A集團在內(nèi)的10家機構，認購其定向增發(fā)股份1.41億股，發(fā)行價格每股8.5元，募集資金凈額11.69億元人民幣。其中，A集團認購2000萬股，金額達1.7億元。

　　記者從權威審計部門獲得的資料表明，截至2005年6月30日，A集團流動資產(chǎn)負債率為100%(合并報表后)，短期現(xiàn)金流極度緊張，且一直處于虧損狀態(tài)。那么A集團1.7億元認購資金源出何處？唯一可能的資金來源就是：銀行貸款。

　　“不只是A集團，在我

審計的另一家集團公司里，就有人使用了一家政策性銀行15億元貸款，認購上市公司定向增發(fā)的股份。”一位長年工作在央企審計一線的負責人告訴記者，“粗略統(tǒng)計，這種用銀行違規(guī)貸款認購上市公司增發(fā)股份的資金不在少數(shù)。”

　　“我個人認為，這種行為極其惡劣。”審計署一位官員認為，監(jiān)管部門應對此保持關注。一個月前，交行、北京銀行等8家商業(yè)銀行25億元信貸資金被違規(guī)挪用入市，就是由審計署首先發(fā)現(xiàn)的。

　　利益驅(qū)動

　　2006年6月至今，105家上市公司實施定向增發(fā)，總發(fā)行規(guī)模超過1370億元，實際募資超過622億元。通過收購控股股東資產(chǎn)，實現(xiàn)集團整體上市的有28家，以新對外投資項目名義實行定向增發(fā)的有62家。

　　“即使不披露審計數(shù)據(jù)，僅僅通過計算A集團認購增發(fā)股份所需的資金額度，再和A集團的收益及自有資金進行對比，就很容易看出問題來。”前述知情人士說，“因為A集團原有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)往往被注入了上市公司，留下來的資產(chǎn)收益率并不高，絕大多數(shù)集團公司的收益率在合并報表前都難達5%。即使按照5%或10%來計算，也可以算出集團公司根本就沒有這么多自有資金來購買增發(fā)股份。”

　　對于集團公司來說，剩下的唯一途徑就是銀行借貸。但大股東何以要冒著“信貸資金違規(guī)入市”的風險來認購上市公司股份呢？它們的利益何在？

　　“從中國股市長期向好的角度來看，大股東在定向增發(fā)時的批量認購，可以省去在股市上買入分散籌碼的麻煩。同時，較低的增發(fā)價格有助于大股東在未來獲取更高收益。”清華大學金融工程研究所研究員陸線弘分析，“更高層面的考慮是，為了解決母子公司同業(yè)競爭的問題，很多集團公司都在幫助上市子公司買入集團公司下面的非上市子公司，并努力實現(xiàn)集團公司的整體上市。”

　　“這一切都需要錢。錢從何來？控股股東一般都會提議定向增發(fā)，由集團公司認購大頭。但認購資金又從哪里來呢？反正都要投資新項目，以集團公司的名義貸款是最方便的。”前述知情人士告訴記者，“膽子大的集團公司，可以直接挪用以項目投資名義貸出的銀行資金。聰明的集團公司會先把貸款投入新項目中，在上市公司定向增發(fā)時以‘資產(chǎn)’注入，然后上市公司再通過各種方式將資金兌出。”

　　“國家限制信貸資金違規(guī)入市，是限制各種形式的進入，不只是入市炒股，還包括通過各種方式持有、買賣上市公司的股份。”

銀監(jiān)會一位負責人告訴記者，“作為大批量持有上市公司股份的方式，如果定向增發(fā)資金來源于銀行的信貸資金，風險之大將難以想象。”

　　減持殺傷力

　　2007年4月24日，前述上市公司發(fā)布公告稱，截至4月20日收盤，大股東A集團通過二級市場售出公司

股票600萬股，持股數(shù)量降為40550萬股。

　　從公告增發(fā)到公告減持，短短兩個多月，A集團演繹了一出“拆東墻補西墻”的好戲。A集團聲稱其減持目的是“力促股權多元化”，而事實上，A集團通過一認一減，當初支付的1.7億元，至少已經(jīng)收回了1.14億元。

　　雖然A集團認購的增發(fā)股份，直到2010年2月4日前都處于限售階段，但事實上，“限售期對于剛剛進入的新的戰(zhàn)略投資者有一定作用，但對于擁持眾多股份的控股股東來說，此股份限售可以賣彼股份，限售意義并不明顯。”前述知情人士告訴記者，“最終算下來，A集團不但迅速實現(xiàn)了信貸資金的及時歸位，而且相當于A集團用5600萬元，購買了1400萬股的股票，平均下來每股價格僅為4元。”

　　“在股市行情火爆時，大股東的這種做法雖然不至于引起股價急速下滑，但也會形成大股東高拋低吸、眾多中小投資者在高位接盤的局面。”陸線弘分析，“但如果在股市行情發(fā)展難測的時候，大股東減持很有可能引發(fā)股價短期內(nèi)大幅下滑。這就是大股東以彌補增發(fā)資金窟窿為目的‘減持殺傷力’。”

　　除減持外，關聯(lián)性并購交易也會因為資金缺口而大幅上升。由于證監(jiān)會不允許大股東占用上市公司資金，為了按期還款，大股東經(jīng)常通過與上市公司的拆借或關聯(lián)交易獲得資金。一旦銀行方面緊縮銀根的速度進一步加快，很可能造成上市公司加速減持股份。

　　更為隱蔽的是，隨著集團公司在資本市場的“歷練”，它們正在學會如何規(guī)避法律或政策禁區(qū)。“大股東認購增發(fā)股份的資金完全可以不直接用銀行信貸資金，因為這筆信貸資金可以投資在新項目上，然后新項目的資產(chǎn)注入上市公司，同樣也能起到認購的效果。”太平洋證券研發(fā)部副總經(jīng)理張偉明告訴記者，“這是典型的資產(chǎn)重組方式，繞過了信貸資產(chǎn)違規(guī)入市的風險。”

　　“關鍵的問題在于，該‘新項目’是否真的能夠為公司創(chuàng)造財富。如果只是一個再融資的幌子，‘新項目’遲早會流產(chǎn)，而缺錢的集團公司早已從先認購后減持的過程中獲得了高拋低吸的股價收益。如此，難以改變信貸資金違規(guī)入市的本質(zhì)。”陸線弘分析。中國經(jīng)營報記者：屈麗麗

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