“將解禁期限拉長，其實是減少大非解禁對市場帶來的沖擊，保護中小投資者利益�！眹�資委一位相關(guān)負責人在接受記者采訪時表示。

　　本報記者 段曉燕 北京報道

　　懸在市場上空的一只靴子終于落地。

　　7月6日，國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會正式發(fā)布3個關(guān)于國有股轉(zhuǎn)讓和受讓的相關(guān)規(guī)定(《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》)，對國有上市公司轉(zhuǎn)讓和受讓所持有的國有股的原則、限度、時間和方式作了相應(yīng)規(guī)定。至此，市場一直遙盼的“大非解禁”之說終于落下帷幕。

　　這3個文件的核心關(guān)鍵詞，就是10億、5%、3%，3年。

　　總股本10億成為劃分國有上市公司可減持比例的紅線�？偣杀境�過10億的，3年內(nèi)可減持的總量不能超過總股本的3%；總股本低于10億的，3年內(nèi)可減持的總量不能超過總股本的5%；

　　在

　　“規(guī)則出臺最主要的目的，是為了給國有大股東套上一個馬嚼子�！比�程參與規(guī)則制定的外圍專家劉紀鵬7月6日在接受本報采訪時強調(diào)說。他認為，這些相關(guān)規(guī)則對市場來說，其實是利好消息，因為規(guī)則將嚴防國有大股東的高拋低吸行為。

　　規(guī)則關(guān)鍵詞

　　國資委相關(guān)負責人在解讀這一系列規(guī)則辦法時表示，“自主性、可控性、差異性、市場化和公開化”原則，是指國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的基本原則。

　　根據(jù)這些原則，國有股東是否轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，基本由企業(yè)自主決定(一些關(guān)乎國計民生及特定資源性的企業(yè)例外)，但需要報國資委備案；不超過總股本5%以下轉(zhuǎn)讓則完全由國有股東自主決定；超過總股本的5%，需要由相應(yīng)的出資人機構(gòu)批準。

　　服務(wù)國有經(jīng)濟布局調(diào)整顯然是這一系列規(guī)則辦法的一個宗旨。對涉及產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的上市公司國有股變動行為，這些規(guī)則在多個環(huán)節(jié)開了“綠燈”。

　　比如，一般情況下，上市公司國有股的轉(zhuǎn)讓價格參考市場價格(上市公司股票的30個交易日均價為股份轉(zhuǎn)讓價格，但最低不得低于均價的90%)，但涉及到一些特殊情況，則可以具體而異，如國有股東為實施資源整合或重組上市公司，或全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的(如中石化系列回購案例)，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定。

　　“在此情況下，上市公司股價已經(jīng)不是原資產(chǎn)價值的體現(xiàn)，而更多的是對上市公司重組的預(yù)期。如果還采用市場定價原則，將極大地加重國有股東的重組成本，并很可能導(dǎo)致重組無法進行，因此應(yīng)給予特殊對待�！眹�資委相關(guān)負責人表示。

　　但是，涉及重大重組、退市的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，以及關(guān)系國民經(jīng)濟命脈的關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對擬受讓方有特殊要求的，可以選擇部分公開股份轉(zhuǎn)讓信息；如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是在國有上市公司內(nèi)部進行，且不影響上市公司中的國有權(quán)益的，股份轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。這個轉(zhuǎn)讓的原則，是和非上市的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則相一致。

　　“如果均采用市場定價，可能會增加企業(yè)重組成本，阻礙企業(yè)內(nèi)部的資源整合，因此可不按市價進行定價�！眹�資委相關(guān)負責人表示。

　　公開擬轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)信息，在全社會范圍內(nèi)廣泛征集受讓方，可以防止暗箱操作。從管理流程上來說，“分級代表，統(tǒng)一管理”的原則再次得到體現(xiàn)：國務(wù)院國資委管中央企業(yè)、地方國資委管地方國企、集團公司管子公司。

　　而“3個會計年度”的時間限制，主要是考慮到國資委對下屬企業(yè)業(yè)績考核的時限為3年，且《公司法》中規(guī)定，股份公司董事會任期不得超過3年。

　　“將解禁期限拉長，其實是減少大非解禁對市場帶來的沖擊，保護中小投資者利益�！眹�資委一位高層在接受記者采訪時表示。

　　并非“國有股減持”

　　“此次的大非解禁規(guī)定，并非以往的‘國有股減持’概念”，劉紀鵬認為，今時今地出臺的這一系列規(guī)范文件，與5年前出臺的《減持國有股籌集社會保障資金管理辦法》(簡稱22號文)相比，有本質(zhì)上的不同。

　　首先，2001年的國有股減持，是完完全全的政府行為，國家股被要求按市價減持10%；而這一次大非的轉(zhuǎn)讓，屬于股東行為，意在規(guī)范市場，許多執(zhí)行層面的細則不會給市場帶來大的動蕩。

　　其次，2001年的國有股減持，是硬性減持，是必須要完成的任務(wù)；而此次大非股份轉(zhuǎn)讓只能是一種可能，因為有些國有上市公司可能不會減持，反而會根據(jù)需要，分散決策，增持或回購股權(quán)。

　　再者，2001年的國有股減持方案是政府單向的決策；而這一次的大非解禁，則是建立在對價的基礎(chǔ)之上，為國有股股東和流通股股東已經(jīng)相互認同之后的一個產(chǎn)物。

　　劉紀鵬認為，由于有2001年的國有股減持行為，“國有股減持”已經(jīng)成為一個專用名詞，成為對當時那個特定階段特定行為描述的代名詞，而時至今日，這種說法的環(huán)境已經(jīng)不一樣了，因此，現(xiàn)今的國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不應(yīng)該被簡單理解為“國有股減持”。

　　國資委的一位高層7月6日告訴本報記者，由于考慮到國有股在市場所占的比重，整個辦法的出臺經(jīng)過了1年半時間的準備。“一開始是計劃在去年年底出臺，后來又計劃在今年‘五一’前出臺，最終拖到了‘七一’，其間幾十次易稿、修訂�！�

　　早在規(guī)則出臺之前，國資委已經(jīng)發(fā)現(xiàn)一些國有上市公司在市場上拋售原非流通股。中信證券、瀘州老窖(000568)、鋅業(yè)股份(000751)的大股東已經(jīng)進行過較大的拋售行為，且事先沒有進行公告，并導(dǎo)致了公司股價的較大波動。

　　“這部分拋售不受任何監(jiān)督，套現(xiàn)過程沒有相應(yīng)的程序和備案要求，是否繳納了相關(guān)稅費也不清楚，因此構(gòu)成對國資監(jiān)管的挑戰(zhàn)，亟須規(guī)范。”劉紀鵬今年5月份曾在公開場合呼吁說。

　　“決定股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓、拋售的人，應(yīng)該是股東，而不是經(jīng)營者�！眹�資委上述高層表示，這一系列規(guī)則的出臺，就是要避免國有上市公司經(jīng)營者的無序拋售，防止國有大股東高拋低吸，將主要精力放在做實主業(yè)上，通過主業(yè)來創(chuàng)造利潤，在此基礎(chǔ)上適當進行資本運作上，而不要把未來的業(yè)績考核寄托在這類資本運作。

　　根據(jù)招商證券的統(tǒng)計數(shù)字：2007年1-6月，上市公司大、小非總解禁股數(shù)266.53億股，市值約4018.98億元，解禁股份數(shù)量占這些公司年初流通A股股份的22.11%。

　　后續(xù)規(guī)范

　　根據(jù)這一系列規(guī)則，國資委和證監(jiān)會接下來還將對國有股的轉(zhuǎn)讓和受讓行為進行數(shù)據(jù)收集，量化跟蹤，便于今后的管控。

　　“要管‘出口’，也要管‘進口’�！眹�資委官員表示。與國有股轉(zhuǎn)讓辦法同時頒布的，還有國有上市公司受讓股份的相關(guān)規(guī)定。并且，在國資委和證監(jiān)會的內(nèi)部管理體系中，專門制定了《標識管理辦法》，對國有股東證券賬戶進行標識，對其賬戶變動情況進行動態(tài)監(jiān)管，建立起動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)。今后在國有控股或參股的股份公司的相關(guān)批復(fù)文件中，對國有股東名稱后標注具體的國有股東標識為“SS”(State—ownedShareholder)。

　　劉紀鵬還提出，考慮到中國上市公司一股獨大的情況比較普遍，在對國有上市公司國有股進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為做出規(guī)定的同時，也要對非國有的上市公司大股東國有股轉(zhuǎn)讓行為做出相應(yīng)規(guī)定。他建議證監(jiān)會應(yīng)該出臺專門的規(guī)則，對第一大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出一個配套的、附加的安排，不僅僅是“超過5%以上需要公告”，所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都應(yīng)該進行公告，以保護中小投資者的利益。