本報記者 孫健芳 黃利明 北京報道

　　2008年上半年，銀河證券有望上市。

　　據稱，銀河證券IPO已獲得監管層特批，并將被豁免“上市前3年盈利”的限制要求。

　　銀河證券對此仍未置可否，但這令市場對銀河證券的上市預期再次增強，其法人股股權也因此備受追捧。而以前的歷史遺留問題債轉股，其價格如何確定、如何轉化變現，再次成為焦點。

　　準備IPO

　　“銀河證券的重組故事妙筆生花，”一個債權人說，“妙就妙在銀河股份從一誕生就是為了上市。”

　　2005年8月，銀河金融控股成立，注冊資本70億元，中央匯金公司、

　　其中，新銀河證券用60億元收購老銀河證券的證券類資產和營業部，老銀河證券的不良資產和債權進入銀河投資。作為交換條件，雖然銀河投資并不持有新銀河股份公司股權，但享受銀河股份20億股的收益權。

　　今年1月，銀河證券股份有限公司完成注冊，注冊資本60億元，并承接了老銀河的優質證券資產和證券業務。其中，銀河金控出資59.93億元，成為控股股東。

　　最值得關注的是，債權人與銀河證券協議，計劃以5元/股的債轉股價格將債權轉化成銀河股份的權益股份。銀河股份上市后，債權人可委托銀河證券通過證券市場轉讓，高于5元/股的轉讓收益部分雙方各得50%。同時，為保障銀河股份順利上市，未經銀河證券同意，不得在銀河股份上市前轉讓。

　　由于新成立的銀河股份將不存在不良資產，所以輕裝上陣進行上市將成為必然。

　　目前銀河證券股份公司盈利能力不足2年，但有消息稱，

　　而且，“由于獲得了監管層的IPO上市特批，估計銀河股份會在2008年上半年上市。”一位投行人士表示。

　　債轉股爭執

　　對所有的債權人來說，銀河證券重組都是一個可以期待的新轉折點。由于銀河股份即將上市，股份上市交易讓所有債權人看到希望的曙光。

　　但機會并不對所有的債權人均等。

　　資產委托人——也就是當初的債權人對債務處理出現兩種需求。一部分希望盡快償還債務，因為一些企業經過多年掛賬之后，希望盡快收回成本。

　　對于那些法人企業來說，銀河證券沒有給這部分投資人機會成本的補償，只是給予本金和利息；對于那些社保基金等國家管理的基金組織來說，可能只有本金補償，最終可能連基本的銀行存款利息都不及。

　　“當時不少債權人把錢委托給銀河補窟窿，但這么多年，好不容易熬到好光景，也沒有任何好處。”一位債權人表示。

　　另外一部分債權人則希望轉股，但面臨著尷尬。2005年11月，銀河控股與部分債權人達成一份協議，債轉股價格為5元/股，這部分債權要求所有的權利持有人在上市之前不能轉讓。

　　2006年3月，由于股票市場轉好，銀河證券改變態度，修改對債權人的規定：債轉股價格依然為5元/股，但銀河股份上市后，債權人全部權益股份可通過證券市場轉讓。實際轉讓價與5元/股之間的差額部分由中國銀河證券補齊；但出售后高于5元/股的轉讓收益部分雙方各得50%，即銀河投資將在債權人股權轉讓中獲取一半收益。

　　隨后，人保財險、上海醫藥(600849.SH)和川化股份(000155.SZ)也分別發布了類似內容的公告。

　　“這好比從原股東口中搶錢，人家為你扛了這么多年債務。”2006年4月，這一方案遭到部分債權人的抵制，有些債權人強烈要求長期持有，于是，銀河證券同意買斷價格為8元/股。

　　但這個決定在5月底迅速發生改變，銀河投資突然告訴債權人，債轉股價格為6元/股，出售后高于6元/股的轉讓收益部分雙方各得50%。

　　“以前是誰都不想要的，現在因為值錢了，就開始搶利。”一些債權人說。

　　搶股

　　對于那些放棄股權收益權的債權人，銀河證券通過轉讓的方式，將獲取的現金給債權人。

　　“但債權轉讓不是由債權人做主，是由銀河投資控制。”一位債權人說。

　　不過，仍有大量的資金看到其中的機會，進而涌了過來。

　　不少投資者在2006年11月就與銀河控股簽訂了協議，但是之后又隨著銀河投資態度的轉變而不斷發生改變。

　　按照銀河投資的說法，銀河投資持有銀河股份的股票“收益權”是可以委托給別人代為持有，這種國有資本運作的方式在國有商業銀行的改制中也多有體現。

　　但是對委托人篩選，銀河投資十分謹慎，首要要求是代持企業的性質，比如說注冊資本，“如果是民營企業，即使再好，也不讓參與；信托公司都不能參與，他們認為這些資金都不是合理的。”

　　“銀河證券的股票收益權好比水，想拿到股權，必須要找到一個‘好’杯子，光有杯子或光有水都不行。”有債權人表示，“關鍵是，代持人的資格審核在5月29日迅速結束，不知道銀河投資究竟選擇哪些機構，而且，很多人都不知道誰究竟能獲得資格，所有的債權人和權益持有人都是背對背的。”

　　雖然方案變了三次，投資人還是擠破了腦袋也要往里面鉆。因為即使按照最后的方案，6元/股的債轉股價格，未來的獲利空間也依然不小。

　　今年5月，網上出現的一則轉讓信息還顯示，銀河債轉股方案二即債權方全額享受利潤，銀河不參與二級市場差價分成，那么，按照8元的價格計算，即使市場出現大幅回落，收益也應在300%之上。

　　2006年，銀河實現稅前利潤21.45億元，凈利潤16.32億，僅次于中信證券。今年前4個月的營業收入達到37億元，凈利潤總額14億元。

　　目前，中信證券股價在54元左右，去年凈利潤僅有2.27億元的宏源證券股價也在30元左右。加上自去年以來證券市場持續對券商股的追捧，債權人更是對銀河股份上市后的收益有著巨大的想象空間。

　　來源：經濟觀察報網