業績優秀、規范守法、穩健經營是借殼成功前提

　　證券時報記者盧榮

　　“山窮水盡疑無路、柳暗花明又一村。”海通證券借殼成功的消息不僅給一直處于“廣發陰影”的券商借殼上市帶來了希望，而且傳遞出監管層繼續支持優質券商規范上市的政策導向。

　　業內指出，海通借殼上市不會是證券業的“絕版”，但表明券商上市也不可能魚龍混雜、泥沙俱下。海通證券后發先至，廣發證券因“內幕交易”導致上市久拖不決、明天系券商借殼西水股份被否，這“一快一慢、一批一否”充分揭示了規范守法、穩健經營對于券商上市的重要性。

　　據透露，監管層對于券商上市的導向已經非常明確，那就是擬借殼券商首先要滿足以下幾個條件：一是凈資本8億元以上；二是三大業務最近3年有兩年在行業內排在前20位；三是最近3年有兩年盈利；四是最近3年無違規違法行為。此外，借殼公司必須保證股價不能出現異動，相關信息披露要及時準確。

　　廣發借殼陷入“內幕交易”

　　去年6月5日，延邊公路和吉林敖東同時公告證實，廣發證券正在就借殼公司上市事宜進行溝通磋商。延邊公路被稱為券商借殼第一股，至此拉開了券商借殼上市的大幕。隨后，長江證券、光大證券、東方證券、東海證券、華泰證券等20多家證券公司相繼傳出借殼上市的傳聞，一時間券商上市成為一股颶風，相關公司逢“借”大漲。

　　據悉，從廣發證券開始，相繼有海通證券、國金證券、東北證券、長江證券、國元證券、西南證券、國元證券、首創證券、恒泰證券、新時代證券、國海證券等11家公司公布了借殼計劃。

　　然而好事多磨，廣發證券自2006年6月5日公布借殼之后，延邊公路就因股價異動長期陷入停牌狀態。一時間，延邊公路的停復牌甚至廣發證券大股東吉林敖東的股價變化都成為證券公司上市動向的一個風向標。

　　延邊公路漫無期限的停牌、其他借殼公司的停滯不前給券商上市帶來了巨大打擊，部分券商的上市路徑紛紛由借殼轉向IPO，而一些券商則干脆暫時放棄上市計劃，轉向私募。券商上市陷入到一個政策真空狀態。

　　2007年5月29日，證監會宣布，上市公司吉林敖東及S延邊公路披露“廣發證券”擬借殼上市違反證券法有關規定，證監會擬處罰這兩家公司等機構和人員。部分當事人涉嫌內幕交易等其他犯罪證據和線索已移交公安機關。至此廣發證券“內幕交易”漩渦徹底公開化。

　　隨后，原廣發證券副董事長、總裁董正青公開辭職，并向媒體承認其弟確實持有延邊公路股票，董本人因此接受了證監會專事內幕交易調查的稽查二局三四次的問訊，其中一次曾長達九個小時。券商借殼上市再次因“廣發陰影”陷入疑慮迷茫的狀態。

　　明天系借殼夢斷西水

　　幾乎同時，證監會也宣布了對另外一個借殼券商的決定：明天系旗下的恒泰證券、新時代證券借殼西水股份的方案未獲通過。

　　在海通證券借殼獲批的第二天，6月9日，西水股份公告稱：公司于2007年2月1日公告了與有關證券公司借殼上市事宜。經與有關部門溝通論證，該事宜目前尚不具備條件，無法繼續操作。西水股份成為首家券商借殼泡湯的公司。

　　西水股份從今年1月18日起停牌。2月1日，公司公告稱，公司與恒泰證券有限責任公司、新時代證券有限責任公司共同就資產重組及公司吸收合并恒泰證券和新時代證券的有關問題向監管部門進行了匯報。根據有關要求，公司正在制定具體操作方案。

　　但隨后一直沒有下文，市場傳出該方案可能無法獲得批準的說法，如今公司的公告證實了該方案的確已經取消。業內指出，明天系券商借殼西水股份被否的主要原因在于，一方面恒泰證券和新時代證券這兩家券商的實力不是很強大，不符合監管層支持優質券商做強做大的政策導向；持續穩定的盈利存在隱憂；另一方面，公司股價在方案公布前存在明顯異動，而且，公司的信息披露前后存在自相矛盾之處。 據悉，2007年1月8日，西水股份公告稱，未與任何證券公司進行正式或者非正式的接觸。但1月18日，西水股份再次發布公告則表示，股東正與有關證券公司接洽借殼上市事宜。股東正在制定有關方案。而6月9日，明天系借殼夢正式破裂。

　　海通證券借殼拔頭籌

　　就在券商上市因為“廣發陰影”陷入到疑慮迷茫的時候，證監會于6月8日下發了《關于上海市都市農商社股份有限公司重大資產出售暨吸收合并海通證券股份有限公司的批復》(證監公司字[2007]90號文)，海通證券成為首家以換股吸收合并方式成功上市的券商。6月8日海通證券接到了證監會借殼上市的批復，首家借殼上市券商正式誕生。

　　申銀萬國證券研究員蔣健蓉認為，海通證券之所以能后來居上，西水股份之所以會成為首家券商借殼泡湯的公司，這‘一快一慢、一批一否”之間充分體現了監管層對“好孩子有奶吃”和扶持優質券商上市的政策導向。

　　首先，海通證券在借殼都市股份的上市過程中，上市公司做到了信息披露及時準確、借殼公告前股價未異動、并且沒有出現內幕交易，充分做到了“公平、公開、公正”的三公原則，體現了合規守法的原則。

　　蔣健蓉認為，海通證券上市獲批的消息說明了監管層支持優質券商上市的態度，但同時也證明了合規守法的重要性。 他指出，海通的成功也證明了券商通過“借殼上市”的路徑也是行得通的。

　　其次，海通證券各項業務均處于行業的前10名，經營穩健，贏利能力持續穩定。

　　國泰君安證券券商研究員梁靜指出，海通證券業務發展均衡、網點布局合理、綜合實力處于行業前列。梁靜認為，海通證券能成為首家以換股吸收合并方式成功上市的券商，這充分體現了監管層率先扶持優質券商做強做大的導向。

　　市場人士指出，海通的成功獲批、明天系券商的落敗都充分揭示了規范守法、穩健經營對于券商上市的重要性。